Следом за императорскими войсками в Бранденбург вступили шведы, и лишь отказ курфюрста открыть для дальнейшего беспрепятственного продвижения крепость Кюстрин воспрепятствовал королю осадить Франкфурт-на-Одере. Он отступил, чтобы взятием Деммина и Кольберга завершить завоевание Померании; а между тем фельдмаршал Тилли двинулся в Бранденбург, чтобы удержать эти земли.
Этому полководцу, который мог хвалиться тем, что не проиграл ещё ни одного сражения, победителю Мансфельда, Христиана Брауншвейгского, маркграфа Баденского и короля Датского, суждено было в лице короля Шведского встретить, наконец, достойного соперника. Тилли происходил из знатного люттихского рода и развил своё военное дарование в нидерландской войне, тогдашней школе полководцев. Вскоре — в правление императора Рудольфа II — он имел случай проявить это дарование в Венгрии, где быстро восходил со ступени на ступень. По заключении мира он перешёл на службу к Максимилиану Баварскому, который назначил его главнокомандующим с неограниченной властью. Разумными нововведениями Тилли создал в Баварии превосходную армию и ему Максимилиан был главным образом обязан своим военным превосходством. По окончании чешской войны Тилли было поручено командование войсками лиги, а теперь, после отставки Валленштейна, — предводительство всей императорской армией. Столь же суровый к своим войскам, столь же кровожадный по отношению к врагу, столь же мрачный, как Валленштейн, он намного превосходил его скромностью и бескорыстием. Слепой религиозный фанатизм и кровожадная нетерпимость в соединении с природной необузданностью его характера сделали его грозой протестантов. Его духовному складу соответствовала причудливая и ужасающая наружность. Маленький, тощий, с впалыми щёками, длинным носом, широким морщинистым лбом, торчащими усами и заострённым подбородком, он ходил обыкновенно в испанском камзоле из светло-зелёного атласа с разрезными рукавами, в маленькой шляпе с огромным красным страусовым пером, ниспадавшим на спину. Всем своим обликом Тилли напоминал усмирителя Фландрии, герцога Альбу, и это впечатление ещё усиливалось его действиями. Таков был полководец, стоявший теперь лицом к лицу со скандинавским героем.
Тилли был очень далёк от пренебрежительного отношения к своему сопернику. «Король Шведский, — так говорил он на собрании курфюрстов в Регенсбурге, — это враг, наделённый великой мудростью и такой же храбростью, закалённый в войне, находящийся в расцвете сил. Его распоряжения превосходны, его средства немалы; сословия его страны выказали ему чрезвычайную преданность. Его армия, состоящая из шведов, немцев, ливонцев, финнов, шотландцев и англичан, благодаря слепому повиновению объединена в одну нацию. Это такой игрок, что не потерять в игре с ним — уже значило выиграть очень много».
