Аменхотеп III не вёл завоевательных кампаний, но он старался поддерживать порядок в вассальных странах и следил за спокойствием на границе Великой Та-Кемет. Он много строил, особенно в столице Египта — Фивах. Великолепные храмы во славу бога Амона процветали в царствование Аменхотепа III, чьё имя переводилось, как «Амон доволен». И действительно, бог Амон имел причины быть довольным: храмы его обогащались за счёт необычайно щедрых даров властителя Двух Земель, а жрецы постепенно приобретали небывалую власть. Сына своего, Эхнатона (хотя это имя наследник взял гораздо позже, когда порвал со жрецами Амона), ещё в младенчестве Аменхотеп III сослал в далёкую провинцию, опасаясь странного пророчества оракула, а сам спокойно правил страной, наслаждаясь благами прежних завоеваний своих доблестных предков. Короче говоря, жизнь во времена Аменхотепа III протекала тихо и мирно, без потрясений и войн. Великая Та-Кемет получала дары и подношения от вассальных городов и княжеств, и ничто, казалось бы, не предвещало беды. В самом Египте и в его подневольных городах жители были уверены, что находятся под покровительством Великой Та-Кемет и что порядок этот установился на вечные времена. Однако… не все так думали.
Высоко в горах Малой Азии Суппилулиума поглядывал на юг и выжидал, укрепляя столицу своей, пока ещё не очень сильной державы. Его привлекало богатство южных равнин. В душе он лелеял надежду завоевать хотя бы часть этих земель. Также его мечтой было сведение счётов с Митанни, ещё одной могущественной державой, граничащей с Хатти на востоке, по вине властителей которой его предки потеряли много земель. Нападать на Митанни, своего соседа, Суппилулиума пока не решался, опасаясь Великого Египта, поддерживавшего дружеские отношения с Митанни, так как многие принцессы этой страны выходили замуж за фараонов. Да и сам Аменхотеп III был женат на принцессе Митанни.
Но вот наступил момент в конце длинного царствования Аменхотепа III, когда амбициозный завоеватель предпринял попытку захватить соседние земли. Первый поход на Сирию через Таврский хребет обернулся полным поражением. Завоевать сирийские земли, на которых находилась Митанни и её мелкие вассальные княжества, не удалось. Войска дружественного Египта помогли митаннийцам справиться с дерзким врагом. Суппилулиума решил ещё немного выждать и следующую кампанию подготовить более тщательно. В это время к власти пришёл молодой Эхнатон, который первым делом стал уничтожать имя своего отца со стен храмов и вынашивать план смещения жрецов, которые слишком крепко, по мнению молодого фараона, держали власть в стране. Эхнатон ненавидел отца за то, что тот, выслушав жестокое предсказание оракула о преемнике-фараоне, который якобы погубит правителя, решил убить маленького наследника. И только благодаря своей матери Эхнатон остался жив. Его вывезли в далёкую провинцию Митанни к родственникам, где он воспитывался до восшествия на трон, даже не зная, что является сыном владыки Двух Земель.
