Но через несколько месяцев в устье Двины появились 23 корабля с рыцарями-крестоносцами. Вместе с ними прибыл новый епископ Альберт фон Буксгевден. Последний оказался довольно гибким и умным политиком. Он заменил ливам зерновую десятину небольшим натуральным оброком. Вместе с тем епископ понял, что удержать край в повиновении с помощью набегов крестоносцев невозможно. Требовалось стать твердой ногою на новом месте, строить города и замки.
В 1200 году епископ Альберт основал в устье Двины город Ригу. Но мало было основать город, его надо было заселить, и Альберт сам ездил в Германию набирать колонистов. Впрочем, одного города, населенного немцами, было недостаточно. Его население не могло предаваться мирным занятиям, так как приходилось вести непрерывную борьбу с ливами. Следовательно, нужно было военное сословие, которое бы взяло на себя обязанность постоянно бороться с коренным населением. Для этого Альберт стал вызывать рыцарей из Германии и давать им замки в ленное владение. Однако рыцари ехали крайне неохотно.
Тогда Альберт решил основать орден «воинствующей братии» по образцу военных орденов в Палестине. Папа Иннокентий III одобрил эту идею, и в 1202 году был основан орден рыцарей Меча, получивший устав Храмового ордена. Рыцари ордена носили белый плащ с красным мечом и крестом, вместо которого после стали нашивать звезду. Первым магистром ордена был Винно фон Рорбах.
Первое время отношения между орденом и рижским епископом были хорошие, но через несколько лет они испортились, и тогда фон Рорбах перенес свою резиденцию из Риги в крепость Венден.
Полоцкие князья вовремя не осознали угрозу, которую им и другим русским княжествам несут немцы. Лишь в 1203 году полоцкий князь Володша с дружиной внезапно осадил Укскуль. Немцы заплатили ему большой выкуп, после чего Володша пошел осаждать крепость Гольм. Однако там немцы отразили штурм с помощью метательных машин, бросавших на осаждающих тяжелые камни и бревна. Володше пришлось увести свою дружину назад в Полоцк.
Подчинив ливов, живших вблизи балтийского побережья, крестоносцы двинулись на восток и разрушили русские города Кукейнос и Герсик, где княжили вассалы полоцкого князя Вячеслав Борисович и Всеволод Борисович, правнуки Всеслава Чародея.
В то время, когда немцы утверждались в Ливонии, отнимая низовые двинские земли у Полоцкого княжества, новгородцы и псковичи продолжали бороться с чудью (т.е. с предками нынешних эстонцев), жившей к югу от Финского залива. В 1176 году вся Чудская земля, по выражению летописца, «приходила под Псков, но была отбита с большим уроном».
