И к весне 1940-го немцы, сконцентрировав на Западе шесть полевых армий, танковую группу (фон Клейста; в нее входили танковые корпуса Рейнгардта и Гудериана и моторизованный корпус Витерсгейма), два отдельных танковых корпуса (Геппнера и Гота) и отдельную (9-ю) танковую дивизию, изготовились к прыжку во Францию. Для осуществления плана «Гельб», Германия развернула на западном направлении группы армий «А», «Б» и «Ц» состоящих из восьми армий и двух воздушных флотов. В их состав входило: 109 пехотных дивизий, 10 танковых и 7 моторизированных дивизий, всего 2580 танков (против 3700 танков англо-французов), 7378 артиллерийских орудий (только французская армия имела более 14.000 орудий) и 3 824 самолета. Личный состав этой армии насчитывал 3.300.000 человек. Целью проведения плана «Гельб» являлось – разбить северную группировку коалиционных войск западных стран в результате быстротечной войны, и захватить Нидерланды, Бельгию и северную Францию; в последующем использовать захваченные районы как плацдарм для расширения войны против Англии, завершить разгром Франции и принудить Англию к выгодному, для Германии миру. На первом этапе предусматривался захват побережья Ла-Манша для того, чтобы, отрезать Англию от Франции, обеспечив себя авиационными и военно-морскими базами для осуществления блокады Англии. По предложению начальника штаба группы армий «А» Эриха фон Манштейна, было принято решение: на правом фланге силами группы армий «Б» в составе 18-й и 6-й армий и 16-го отдельного танкового корпуса (всего 29 дивизий, в том числе 3 танковые), при поддержке 2-го воздушного флота, начать ложное наступление с целью вынудить войска союзников оставить оборону вдоль франко-бельгийской границе и занять оборонительную линию вдоль рек Диль и Маас, восточнее Брюсселя, заманив их в ловушку. Затем нанести главный удар в центре силами группы армий «А» (4, 12 и 1б-я армии, танковая группа и 15-й отдельный танковый корпус – всего 45 дивизий, в том числе 6 танковых и 5 моторизованных) при поддержке 3-го воздушного флота, через Арденны, после чего, форсировав реку Маас севернее Седана, выйти на оперативный простор и продолжить наступление к Ла-Маншу в район Абвиля, окружив крупную группировку войск союзников.
План, мягко говоря, крайне авантюрный – немцы решили нанести главный удар в местности, по которой войсковые колонны НЕ ХОДИЛИ НИКОГДА – гористо-лесистое бездорожье Арденн не позволяло действовать там никаким войскам, кроме кавалерии и егерей – но это был единственный вариант действий, при котором немцы могли одержать победу.
