В первый день штурма был тяжело ранен генерал-лейтенант Ричард О" Коннор, поэтому он уже не смог руководить обороной Александрии и организованной эвакуацией. 11 марта немцы прорывают внешний оборонительный рубеж и бои перемещаться на окраины города. Итальянская и немецкая полевая артиллерия начинает обстрел акватории порта. Организованная эвакуация с этого момента превращается в неорганизованный драп. Впереди всех спасать свою шкуру бросилась военная администрация и штабы. Даже раненого командующего не эвакуировали. Так вместе с госпиталем и попал в плен к немцам. Всё же за два дня англичанам удалось эвакуировать около трети войск. К вечеру 14 марта остатки гарнизона Александрии капитулировали.
Присоединение 12 марта Турции к "странам Оси" и объявление ими 14 марта войны англичанам, ускорило формирование конвоя в Гибралтар. План англичан был не замысловат, но имел все шансы на успех. Основные силы восточно-средиземноморской эскадры два линкора, авианосец, тяжёлый и пять лёгких крейсеров, 12 эсминцев, 6 миноносцев, 24 шлюпа и корвета, 44 транспорта с войсками, 6 кораблей обеспечения, выходят из Фамагусты. Им навстречу выдвигается "соединение Н" из Гибралтара, разделённый на два отряда, быстроходный и основной. В быстроходном корабли могущие идти 30 узловым ходом, линейный крейсер "Худ", авианосец "Арк-Рояль", тяжёлый и два лёгких крейсера, четыре эсминца. В основном отряде линкоры "Нельсон", "Рамиллис", авианосец "Гермес", три лёгких крейсера, шесть эсминцев. Быстроходный отряд, используя преимущество радиолокаторов установленных на английских кораблях, на полном ходу проскакивает ночью мальтийский пролив. И соединяется с восточно-средиземноморской эскадрой в районе острова Крит. Дальше к Гибралтару они идут вместе, но уже Тунисским проливом, держась ближе к африканскому берегу. В тоже время, основной отряд "соединение Н" под командованием адмирала Дж. Сомервилля, проходит Тунисским проливом и соединяется с основными силами конвоя, на входе в него. Дальше до Гибралтара они следуют вместе. Все вполне могло получиться, поначалу англичанам сопутствовала удача.
16 марта конвой вышел из Фамагусты в Гибралтар. Налёты авиации "стран Оси" были разрознены и не нанесли существенного урона. Были попадания бомб, были пожары на судах, но потерь не было. Один из транспортов был торпедирован, получил серьёзные повреждения и в сопровождении шлюпа вернулся в Фамагусту. Быстроходный отряд из "соединение Н", на полной скорости проскочил ночью межу Сицилией и Мальтой, соединившись с конвоем в районе острова Крит. Усилившийся конвой двинулся к Тунисскому проливу. Удача стала отворачиваться от англичан спустя несколько часов при подходе к Мальте. Удачные атаки немецких подлодок и авиации отправила на дно транспорт, два шлюпа, миноносец, повредили сильно тяжёлый крейсер и несколько транспортов. Досталось и авианосцу "Формидебл", он получил попадание торпеды в носовую оконечность, вызвав деферент на нос и заставив несколько сбавить ход. Основному отряду "соединение Н" тоже досталось, при подходе к Тунисскому проливу, был торпедирован линкор "Нельсон". И тоже в носовую оконечность, ему фактически оторвало нос. Он вынужден был повернуть назад, в Гибралтар, в сопровождении эсминца. На старичке "Гермесе", все торпедоносцы и бомбардировщики были заменены на истребители "Си Гладиатор", тоже в общем-то безнадёжно устаревшие. Но отбиться от пикировщиков и торпедоносцев хватило за глаза. Хотя все крупные корабли в отряде получили попадания авиабомб, критических повреждений при прохождении Тунисским проливом никто не получил. И вечером он тоже соединился с основными силами конвоя. Теперь три авианосные авиагруппы давали хороший шанс отбиться от немецко-итальянской авиации, а увеличившиеся лёгкие силы конвоя от подлодок. Ночью, в темноте, конвой бы прошёл самую узкую часть Тунисского пролива, и как говориться "сделал бы ручкой" немцам и итальянцам.
