Помимо саней и повозок в татарском обозе было много двугорбых верблюдов и лошадей, навьюченных тюками с поклажей. Позади обозов татарские всадники гнали табуны неосёдланных коней, стада низкорослых рыжевато-серых коров и отары овец. Со стороны татарская орда напоминала племя кочевников, забравшееся из степного раздолья в заснеженные северные леса. Громкое ржание полудиких степных кобылиц, мычание коров, блеянье овец, натужный скрип тележных осей, щёлканье бичей, топот многих тысяч копыт по ледяному панцирю реки — всё это сливалось в зловещий протяжный шум, постепенно нараставший по мере того, как татарская орда разливалась по всей округе, охватывая Торжок со всех сторон.
Было 21 февраля 1238 года.
В окрестностях Торжка кроме старинного Борисоглебского монастыря находились ещё две монашеские обители: Успенский женский монастырь и Воскресенский мужской. Во все три монастыря сбежались толпы смердов из деревень и выселков, оказавшихся на пути у Батыевой орды. Монахи и монахини давали кров и пищу всем беженцам, живя надеждой, что татары от верховьев Волги повернут на юг в степи. Когда стало ясно, что мунгалы двинулись по льду Тверцы на север, монахи и множество укрывшегося в монастырях сельского люда поспешили под защиту крепостных стен Торжка. Татарская конница уже была видна с торжковских башен и колоколен, запрудив тёмным потоком ледяное русло Тверцы, а беженцы, пешие и на санях, продолжали прибывать в Торжок из монашеских обителей и с восточного берега Тверцы из лесных деревенек и заимок.
Население Торжка не превышало полторы тысячи жителей, но из-за наплыва беженцев в городе собралось около девяти тысяч человек Многие беженцы приехали на лошадях, кто-то прихватил с собой корову или коз. Люди размещались в церквах, в крепостных башнях, в опустевших клетях и амбарах, на монастырских подворьях, в домах горожан, в банях и землянках. Все пустыри были заняты шалашами, шатрами и наспех сооружёнными лачугами. Лошади и коровы беженцев стояли на морозе под открытым небом, поскольку в конюшнях горожан для них просто не было места. Хозяева укрывали коней и скот накидками из холста и рогожи, дабы хоть как-то защитить свою живность от холода.
Тысяцкий Яким Влункович произвёл подсчёт всех имеющихся в Торжке ратников и объявил воеводам и сотникам о круглосуточном несении стражи на городских стенах. Поскольку дни стояли морозные, поэтому нахождение воинов в дозоре было сокращено до полутора часов. Сотникам и десятникам было велено лично следить за сменой караулов в дневное и ночное время.
