Филипп совершил короткий рейд на север и захватил область нейтрального фракийского племени пеонов, которое к тому времени было почти вырезано дарданами. Когда-то Пеония простиралась от иллирийских гор до Родопского хребта. Но в описываемое время этот древний народ ютился по берегам реки Аксий. Филипп занял столицу пеонов, Билазору, господствовавшую над горными проходами, и запер северную границу. Теперь дарданы уже не могли беспрепятственно вторгаться в Македонию. Македонский царь обладал несомненным талантом выбирать удобные позиции и оценивать местность с военной точки зрения. В этом – одна из причин его успехов.
Обезопасив родную страну, Филипп с дружиной спустился в Эги, древнюю столицу Македонии. Туда подошли отряды верхнемакедонских крестьян и конница родовых вождей из областей, пока мало участвовавших в войне и потому готовых сражаться. С ними царь перешел в Фессалию, чтобы отбить южную часть этой страны у этолийцев и проложить сухопутную дорогу в Аттику и на Пелопоннес. Филипп напал на южнофессалийский город Мелитею, но попытка взять его с ходу не удалась: штурмовые лестницы оказались чересчур коротки.
Филипп отступил и нацелился на важный город Фтиотидские Фивы. Царь приказал привезти из подчиненного ему города Ларисы осадные орудия. Войско расположил полукругом, заняв господствующие высоты и огородившись рвом с частоколом. Затем придвинул к стенам камнеметы и начал обстрел. Защитники стреляли в ответ, но несли тяжелые потери. Македоняне рыли окопы, приближаясь к стене, и одновременно вели подкоп под нее. Местность была каменистой, неровной, дело продвигалось медленно. Инженеры и солдаты достигли стены лишь на девятый день, да и подкоп сделали неудачно. Стена обвалилась раньше времени, когда еще не зажгли специальные подпорки, которые должны были поддерживать ее до нужного часа. Обломки загородили вход в город. Подоспели македонские солдаты и принялись расчищать завалы под обстрелом врага. В свою очередь, метательные орудия македонян продолжали обстрел. Упорная схватка закончилась победой нападавших. Они расчистили проход и готовы были ворваться в город, когда защитники пали духом и сдались. Лимит милосердия Филиппа был исчерпан. После казни Апеллы и его сотоварищей царь стал жестче. Пленных он продал в рабство за то, что разбойничали на македонской земле. Вырученные деньги пришлись кстати, чтобы расплатиться с солдатами. Фтиотийские Фивы царь заселил македонскими колонистами, а сам город переименовал по этому случаю в Филиппополь: вместе с милосердием его покинула скромность.
