Так обстояли дела, когда в Северной Греции наконец выступил в поход Филипп V. Отбив дарданов, он обратился на юг. План базилевса состоял в том, чтобы ударить прямо в сердце Этолии, а не тратить силы в мелких стычках на юге Греции, где царила анархия. Несомненно, за этим решением стояли македонские советники царя. Они хотели ослабить влияние Арата. Война в горной Этолии давала для этого массу возможностей. В ходе нее Филипп сблизился с военными и вышел из-под влияния ахейского политикана.
Филипп собрал 10 000 фалангитов из свободных крестьян, 5000 пельтастов (легковооруженных пехотинцев) и самое главное – 8000 тяжелой конницы, в которую входили отряды македонских аристократов и фессалийцы. С этой армией Филипп выдвинулся в Эпир. Здесь он вооружил эпиротов, присоединил к армии 300 пращников из Ахайи, 500 критских лучников и явился в область Амбракию, лежавшую к югу от Эпира. На этом настаивали эпироты, которые хотели округлить свои владения.
Однако политические соображения привели к стратегическому проигрышу. Если бы Филипп тотчас вторгся в Этолию, замечает историк Полибий, то привел бы войну к победному концу. Но македонский царь пошел на поводу у союзников. Пока он топтался в Амбракии, этолийцы собрались с силами.
Стратег Скопас вторгся через Фессалию в Македонию. Его воины разорили область Пиэрию, уничтожили хлеб на полях, разрушили город Дию, осквернили святилища и опрокинули статуи македонских царей.
Однако упорный Филипп после сорокадневной осады взял столицу Амбракии, искусно подведя к стенам земляные насыпи. Видя бесполезность сопротивления, гарнизон, человек 500 этолийцев, сдался и был отпущен. Царь передал Амбракию эпиротам и двинулся к узкому заливу, за которым лежали исконные владения этолийцев. Переправившись, Филипп дошел до города Фойтии и осадил его. По дороге к македонскому царю присоединились 2000 пехотинцев и 200 конников из Акарнании.
Филипп два дня штурмовал Фойтии, после чего гарнизон сдался и также был отпущен. В городе царь нашел большие запасы хлеба, которые отдал войску. Ночью на помощь Фойтиям явились 500 этолийцев, еще не знавших о сдаче. Филипп завлек их в засаду и перебил. После короткого отдыха двинул армию дальше к реке Ахелой. Здесь его посетили послы Ахейского союза, умоляя о помощи. По их мнению, македонский царь должен бросить войну в Этолии и переправиться на Пелопоннес. Филипп обещал обсудить предложения послов в государственном совете, хотя сам был против того, чтобы воевать на Пелопоннесе. Ответ являлся завуалированной формой отказа.
