Тем временем Клеомен вооружался для решающих битв. Приходилось рассчитывать на собственные силы. Клеомен выкупил 6000 государственных рабов-илотов и записал их в армию. Еще 2000 человек он вооружил и обучил по македонскому образцу как тяжеловооруженную фалангу с длинными копьями, щитами на шеях и мечами на боку.
Ранней осенью 222 г. до н. э. Клеомен собрал это воинство и вновь явился под стены Мегалополя. Для Антигона Досона и ахейцев его появление стало сюрпризом. Благодаря доброжелателям спартанцы заняли часть стен, вошли в город и проникли до рынка. Там их опять встретил Филопемен с отборными воинами, а толпы городских обывателей похватали имущество и обратились в бегство, выказав равнодушие к борьбе политических группировок.
Филопемена удалось оттеснить к западным воротам. Оттуда мегалопольский полководец ушел в Мессению: ее жители были давними и последовательными врагами Спарты. Филопемен получил надежное убежище, а Клеомен разрушил Мегалополь до основания.
Едва весть об этом пришла в Эгион, Арат явился в совет союза и долго плакал, не решаясь ничего сказать. Наконец сбивчиво сообщил о происшедшем. Перепуганные члены совета в панике бросились бежать кто куда. Антигон собрал наемников и дружину, чтобы навести порядок и в случае чего расправиться с ренегатами. Однако волнение улеглось, и скоро македонский царь, харкая кровью и задыхаясь, отправился в Аргос с небольшой охраной, откуда наблюдал за развитием событий. Клеомен ограничился захватом Мегалополя, навербовал 6000 наемников и вооружил 14 000 граждан.
Зимой 222 г. до н. э. Антигон Досон попытался отколоть от Клеомена египтян. Фараон неожиданно легко пошел на сближение с Македонией. Возможно, Антигон вернул египтянам Карию и пообещал не вмешиваться в бесконечную ссору Египта и Селевкидов – две эти династии вели между собой войны за обладание Сирией.
В Спарту явились египетские послы, объявили, что Клеомен лишается всех субсидий, и рекомендовали молодому царю поскорей примириться с Македонией. Это был предательский удар в спину. Клеомен имел армию в 20 000 солдат. Царь содержал ее только с помощью субсидий. Без денег он был бы вынужден распустить полки и отдаться в руки Антигона Досона. Или, что еще страшнее, Арата. Мстительность ахейца была известна, рассчитывать на снисхождение не приходилось.
Впрочем, Клеомена беспокоила не только собственная судьба. Он думал о величии Спарты. Его противники наверняка навяжут стране олигархический режим. Бедняки снова потеряют имущество, во главе страны встанет продажное правительство, а впереди ждет прозябание и гибель. Клеомен был вынужден нанести противнику удар, чтобы победить или умереть.
