С этой работой Николай Робертович справился без особых проблем. В повести американского классика много приключений. Они связаны с двумя маленькими ровесниками — бедняком Томом Кенти и представителем королевского семейства Эдуардом Тюдором. Балуясь, мальчишки переоделись, и в результате этой путаницы принц вынужден страдать «на дне». Да и пребывание Тома в королевских покоях, где ему предоставлена безграничная власть, тоже тяготит бедного мальчика. Все характеры в повести прописаны, много диалогов. Сценаристу оставалось только решить, что отсечь, а что оставить для 80-минутного фильма.
Это была третья экранизация повести Марка Твена вслед за австрийской (1920) и американской (1937). Постановщики, Гарин и Локшина, начали съёмки ещё до войны на Одесской киностудии. Вскоре после начала войны немцы приблизились к городу. Оставаться здесь было опасно, съёмочная группа «Принца и нищего» спешно уехала в Москву, оттуда эвакуировалась в таджикскую столицу Сталинабад (так до 1961 года назывался нынешний Душанбе). Закончен фильм был в 1942 году. О каком зрительском успехе могла идти речь? Кого в те тревожные дни, когда советские люди ожидали вестей с фронтов, могли волновать забавные события, происходившие в Лондоне три века назад? Как говорится, по объективным причинам картина прошла незамеченной. Дочь Гарина, Ольга Эрастовна, считает фильм плохим, она даже советовала автору вообще не упоминать о нём. Всё это досадно, потому что в картине было много любопытного. В частности, то, что обе главные роли исполняла одна актриса — ленинградская травести Мария Барабанова (родившаяся, кстати, с Эрдманом в один день, 3 ноября, только на 11 лет позже).
В то время Мария Павловна играла в ленинградском Театре комедии. Однако съёмки занимали очень много времени. Нужно было остановиться на чём-нибудь одном. Барабанова, уже находившаяся под очарованием магии экрана (блеснула в фильмах «Девушка спешит на свидание» и «Доктор Калюжный»), предпочла кино. Из театра она ушла не без скандала — Акимов не хотел отпускать талантливую артистку.
Барабанова женщина очень деятельная, без комплексов. 4 февраля 1943 года она даже написала письмо вождю:
«Дорогой Иосиф Виссарионович!
Решилась отнять у Вас в такие дни кусочек дорогого времени только потому, что недавно закончила сниматься в картине «Принц и нищий», на создание которой отдала два года жизни.
Многие мне говорят, что в дни Отечественной войны не стоило работать над такой нейтральной темой.
