5 декабря командир 139-й дивизии направил в тыл противника два батальона 718-го полка. По плану марш должен был занять двое суток, но оказался столь сложным и тяжелым, что занял пять суток. К тому же связь полка с дивизией прервалась уже в самом начале марша.
К вечеру 7 декабря передовые подразделения 364-го и 609-го полков вышли к восточному берегу озера Ала-Толваяр-ви, пройдя, таким образом, более 50 км от границы. 8 декабря 3-й батальон 364-го стрелкового полка переправился по льду через озеро и занял северную окраину поселка Толвоярви, контратакой прибывших финских подкреплений батальон был выбит из поселка. Батальон организованно отошел на восточный берег и совместно с другими подразделениями начал готовиться к новым атакам.
Финское командование направило в район Толваярви подкрепления – 16-й пехотный полк подполковника Паяри. 16-й полк и уже бывшие на фронте части возглавил полковник Талвела. Все эти финские части составили отряд «Талвела».
Финские историки Элоиза Энгл и Лаури Паананен в своей книге «Советско-финская война. Нападение СССР на Финляндию 1939–1940» описывали эти события следующим образом: «Впервые попав на фронт, полковник Талвела увидел царивший в войсках хаос. С самого начала войны они практически ежедневно отступали; многие находились в состоянии, близком к панике. 7 декабря полковнику Паяри пришлось столкнуться с паническим бегством от русских танков 7-го велосипедного (самокатного) батальона, покинувшего свои позиции в районе Куйккаярви, которые у них был четкий приказ удержать. Солдаты скрывались в лесах за много миль от того места, где им положено было находиться, и потребовалось время, чтобы собрать их вместе. Кое-кто из них был обнаружен за 18 миль от своих позиций, где они оставили оружие и снаряжение.
Противник захватил участок в районе Маткайлумайя и Котисаари и теперь мог угрожать деревне Толваярви. В отчаянии Паяри бросил недавно прибывший 3-й батальон 16-го пехотного полка на защиту участка на линии Толваярви – Хирвасярви, и на следующий день усилил оборону 9-м и 2-м батальонами и одной артиллерийской батареей. Положение было крайне тяжелым. Неподалеку, в районе Иломантси, дела обстояли так же плохо.
Требовалось немедленно что-то предпринять для остановки стремительно наступающего противника. Нужно было добиться некоторого паритета, выиграть время в коротком оборонительном бою, после чего финны могли перегруппировать свои силы и контратаковать.
