В 5-й ударной армии не было достаточного количества транспортных средств, и поэтому подвижные передовые отряды здесь не создавались. Больше того, к исходу 9 февраля войска испытывали недостаток в горючем, в результате чего артиллерия на механической тяге стала отставать. Не хватало и боеприпасов. Обеспеченность ими к этому времени в большинстве дивизий составляла всего 0,7 боевого комплекта на все единицы вооружения. Но, несмотря на все эти трудности, бойцы и командиры, охваченные наступательным порывом, настойчиво продвигались вперед. К исходу 11 февраля армия освободила десятки населенных пунктов и своими передовыми частями вышла на подступы к городу Шахты. Здесь на рубеже реки Кадамовка враг усилил сопротивление. Командующий армией решил обойти Шахты с севера и юга, окружить и уничтожить оборонявшуюся здесь группировку гитлеровцев, освободить город. Для этого 3-му гвардейскому кавалерийскому корпусу была поставлена задача наступать с севера в направлении. на Новошахтинск, 315-й стрелковой дивизии предстояло блокировать город с севера и северо-запада, части 258-й стрелковой дивизии наносили удар с востока, а 40-я гвардейская стрелковая дивизия должна была блокировать Шахты с юга и юго-запада. 4-я гвардейская стрелковая дивизия, обеспечившая левый фланг армии, получила задачу не допустить контратак противника с юга.
Перед наступлением Военный совет армии обратился к бойцам, командирам и политработникам с призывом быстрым и решительным натиском разгромить шахтинскую группировку врага и освободить Шахты[77]. Это обращение еще выше подняло боевой дух советских воинов, их решимость выполнить приказ Родины.
Рано угром 12 февраля войска армии Перешли в наступление. Части 315-й стрелковой дивизии, сломив сопротивление противника, прорвались к северной окраине Шахты. В это же время 40-я гвардейская стрелковая дивизия приближалась к южной и юго-западной окраинам города, Первыми в Шахты вошли части 258-й стрелковой дивизии, наступавшие с востока. Они отбивали у врага одну улицу за другой. Гитлеровцы взрывали промышленные предприятия, школы, клубы, больницы, спеша полностью разрушить город. Советские воины, наступая в основном мелкими группами, действовали смело и решительно. В районе мельницы противник открыл сильный пулеметный и автоматный огонь, неоднократно переходил в контратаки и вынудил наших воинов залечь. В это время здесь появился комсорг 991-го стрелкового полка старший лейтенант П. И. Мартынов. С красным флагом в руке он вырвался вперед. Этот пример вдохновил бойцов. Они дружно поднялись и стремительным броском достигли мельницы. Гитлеровцы не выдержали удара и отступили. Через несколько минут над зданием мельницы уже развевался красный флаг.
