Основой был взят самолет В-29-МО в 6азово*м варианте («без буквы», индекс «МО» означал, что самолет построен заводом «Мартин-Омаха»).
Электрический механизм открытия бомбоотсеков на нем был заменен более быстродействующим пневматическим, а в остальном самолет почти не отличался от серийного. По типу предназначенной для ночного применения модификации В-29В новый самолет получил облегченное оборонительное вооружение, состоявшее из единственной огневой установки — кормовой. И даже в ней, в отличие от R-79R было установлено два пулемета вместо трех, и не предусматривалась РЛС заднего обзора AN/APG-15. Вместе с отказом от четырех фюзеляжных огневых башен, сняли их патронные ящики и 5 прицельных. Разгрузилась и бортовая электросеть, которая у стандартного В-29 была слабоватой.
Значительным изменениям подвергся бомбоотсек. Усиливающую раму для обычных мостовых и кассетных держателей сняли, а на ее место поставили новую конструкцию “H-frame support”, предназначенную для держателя Type G, спроектированного при участии английских специалистов на основе аналогичного устройства для 6-тонной бомбы «Толлбой». Он был подогнан под «Толстяка», а «Малыш» крепился через довольно уродливый переходник. Центральная часть фюзеляжа была усилена, установили новые створки бомбоотсека.
На носитель предполагалось установить вариант серийных двигателей Райт R-3350 с непосредственным впрыском топлива и новым автоматом обогащения смеси фирмы «Стромберг». Вместо стандартных воздушных винтов «Гамильтон-Стандарт» планировали установить «Кертисс-Электрик» с обтекателями на комлях лопастей, что улучшало охлаждение и облегчало длительную работу на чрезвычайном режиме. «Кертиссы» имели и реверс тяги существенно сокращавший пробег самолета, стала более надежной система аварийного фиксирования.
Был предусмотрен радиовысотомер больших высот AN/SCR-718, который ставился на серийные В-29 заводов «Боинг-Вичита», «Белл-Атланта», и государственного завода в Рентоне, но отсутствовавший на продукции «Мартина». Радиолокатор же, наоборот, собирались демонтировать — акцию предполагалось провести днем и только при хорошей погоде, иначе невозможно будет отснять взрыв.
Как прототип взяли серийный самолет выпуска завода «Боинг-Вичита» заказа 1942 года — B-29-5-BW № 42-6259. На центральной испытательной базе ВВС в Дайтоне, штат Огайо с декабря 1944 по январь 1945 года он был доработан и был передан на сбросы «инертных» бомб.
