Однако по сравнению с 1605 г. обстановка в стране резко изменилась. Антибоярские настроения начали преобладать, а состав участников движения стал более демократичным. У народа появился новый предводитель в лице Ивана Исаевича Болотникова, бывшего боевого холопа-послужильца князя Андрея Телятевского. Он имел боевой опыт и оказался талантливым военачальником. Ядро армии Болотникова составили такие же, как он, беглые холопы-послужильцы, что придавало войску большую организованность и соответственно боеспособность. К нему стали примыкать в значительном количестве и беглые крестьяне. Но идеология этих масс в условиях феодального строя еще не могла приобрести никакого направления, кроме надежды на смену плохого царя хорошим. Под этим знаменем и развертывается народное движение под руководством Болотникова. Целью движения был поход на Москву и свержение Василия Шуйского. Выйдя из Путивля, Болотников двинулся на Калугу и занял ее. Армия Василия Шуйского под командованием его братьев Ивана и Дмитрия попыталась отбить Калугу, но эта попытка закончилась неудачно, хотя войско Болотникова понесло большие потери. В сражении принял боевое крещение и племянник Василия Шуйского девятнадцатилетний князь Михаил Васильевич Скопин-Шуйский, который показал себя на поле боя не только храбрым воином, но и весьма способным военачальником.
Собрав новую армию в количестве 180 тыс. человек, Шуйский снова ставит во главе ее Дмитрия и Ивана, а также М. В. Скопина-Шуйского. Авангард этой армии, возглавляемый князем Кольцовым-Масальским, вступил в бой с противником на реке Лопасне, но потерпел поражение. Тогда командование передается Скопину-Шуйскому с подчинением ему также отряда Кольцова-Масальского. В бою на реке Пахре молодой полководец наносит Болотникову тяжелое поражение. Своими успехами Скопин-Шуйский завоевывает популярность в войсках, но одновременно приобретает смертельного врага в лице своего дяди Дмитрия Шуйского, претендовавшего на звание лучшего полководца на Руси.
Поражение на Пахре несколько ослабило силы Болотникова, однако после того, как к нему примкнули рязанские дворяне во главе с Григорием Сумбуловым и Прокопием Ляпуновым, а затем веневские служилые люди, которыми командовал сотник Истома Пашков, войско вновь увеличилось, и после взятия Коломны, соединившись на Оке, восставшие подошли к Москве и стали лагерем в селе Коломенском и в Загорье.
Почувствовав слабость царя, на сторону Болотникова переходят Малый Ярославец, Боровск, Можайск, Руза, Волоколамск, Погорелое Городище, Ржева, Зубцов и Старица. Затем движение начинает распространяться и на народы Поволжья, на города Арзамас, Алтырь и Свияжск; осаде подвергся и Нижний Новгород. Лишь Север оставался верным царю Василию.
