В этой ситуации командование новыми контингентами пунийских войск было передано Гамилькару Барке. В его распоряжении находились 70 боевых слонов и около 10 000 воинов— новые наемники, перебежчики из лагеря повстанцев, всадники и пехотинцы гражданского ополчения.
К началу операции обстановка складывалась следующим образом. Все три дороги, ведшие из Карфагена через труднопроходимые холмы (они отделяют полуостров, на котором расположен город, от материка) в глубь Ливии, были перерезаны отрядами повстанцев, которыми командовал Матос. Его люди заняли и мост через р. Баграда, построив там небольшое укрепление. Выбраться из этого кольца, а тем более остаться незамеченным казалось невозможным не только крупному воинскому соединению, но даже в одиночку. Однако Гамилькар избрал другой путь — через никем не охранявшееся устье Баграды; время от времени ветер наносил туда песок, и тогда можно было переправиться вброд. Дождавшись благоприятного момента, глубокой ночью Гамилькар вывел свои войска из города, а на рассвете, неожиданно не только для противника, но и для своих сограждан, оказался на другом берегу. Теперь он направился к мосту через Баграду, рассчитывая овладеть этим стратегически важным пунктом.
Ответные действия Спендия и Матоса были хорошо продуманы, хотя им и не удалось выиграть этого важного боя. Одна группа повстанцев (не менее 10 000) двинулась от моста навстречу Гамилькару, тогда как другая (более 15 000) начала наступление от Утики. И те и другие шли на соединение, имея в виду окружить армию Гамилькара и уничтожить ее в рукопашной схватке. Внезапно Гамилькар так резко изменил направление движения, что его слоны и всадники оказались в тылу у врага. В последовавшем затем беспорядочном бою погибли около 6 000 ливийцев и наемников, а около 2 000 попали в плен. Остальные бежали: одни — в сторону Утики, другие — в укрепление у моста, а оттуда в Тунет. Захватив мост вместе с укреплением, Гамилькар установил свое господство на всей территории, непосредственно примыкающей к Карфагену.
Тяжелое поражение не обескуражило повстанцев. Матос, сосредоточивший свое внимание на осаде Гиппона Царского, решил избегать решающего сражения. Он предложил Спендию и действовавшему вместе с последним Автариту, предводителю наемников галльского происхождения, двигаться параллельно Гамилькару и при этом держаться горных местностей, чтобы сделать невозможным использование слонов и кавалерии. Они должны были изматывать противника постоянными атаками. Кроме того, Матос обратился снова к ливийцам и нумидийским племенам за помощью и получил ее. Когда Гамилькар расположился в одной долине, поблизости от него с фронта появился лагерь ливийцев, в тылу заняли позиции нумидийцы, а на одном из флангов — Спендий. Гамилькар очутился в западне.
