Во второй половине июля 38 немецких дивизий неуклонно теснили 44 советские. Им удалось окончательно расколоть Юго-Западный фронт, выйдя к Днепру, поэтому 25 июля Ставка передала 6-ю и 12-ю армии в подчинение Южному фронту. В это время соединения 1-й танковой Группы у Днепра были заменены пехотными частями, и танки Клейста смогли ударить на юг, как и планировалось перед войной, со всей своей мощью. 2 августа, пройдя около 200 км, они прорвались к Первомайску и вышли в тыл 6-й и 12-й армиям. С запада, им навстречу выходили дивизии 17-й армии. Советское командование делало все возможное, чтобы избежать окружения. В контрудары бросалось все, что попадалось под руку, а сами 6-я и 12-я армии беспрестанно отходили с рубежа на рубеж в глубь украинских степей. Порой германскому верховному командованию казалось, что окружение не состоится, и Гальдер неоднократно записывал свои сомнения в тайный дневник. Но Клейст творил чудеса своими немногочисленными танковыми силами, и ловушка все же захлопнулась. Две армии сопротивлялись только до 7 августа, и лишь отдельные части продержались на несколько дней дольше. В плен попали оба командующих - генералы И.Н. Музыченко и П.Г. Понеделин, а также около 140 тыс. солдат и офицеров.
Это поражение круто меняло оперативную обстановку на Украине. Закрыть брешь было нечем. Уже 14 августа был взят Кировоград, 17 - Николаев и Кривой Рог. К 30 августа немцы вышли почти на всю линию Днепра от устья до разграничительной полосы с группой армий "Центр" южнее Лоева. На Правобережье Украины оборонялись лишь два плацдарма - города Киев и Одесса.
31 августа 100-я пехотная дивизия 17-й армии захватила небольшой плацдарм у Кременчуга. Германское командование поначалу не обратило на него должного внимания. Но с каждым днем плацдарм увеличивался, а вместе с размером росло его оперативное значение. И если 2 сентября Гальдер записывает в дневнике: "Удачно захваченные 11-й и 17-й армиями плацдармы потребуют некоторого времени, чтобы сказалось их значение" (т. 3, кн. 2, с. 324){6}, то уже через несколько дней в Генеральном штабе сухопутных сил и у командования группы армий "Юг" рождается замысел прорыва танковых групп Гудериана и Клейста в тыл Юго-Западного фронта. Ф. Гальдер записал в дневник 7 сентября: "Вылет в группу армий "Юг" (Умань) для обсуждения операции по охвату противника в излучине Днепра и Десны" (там же, с. 332){6}. 7 и 8 сентября он обсуждал детали операции с Г. Рундштедтом. В результате на свет появился план "битвы за Киев" - план по окружению войск Юго-Западного фронта. Его реализация не заставила себя долго ждать. Уже 10 сентября дивизии Гудериана вышли на линию Бахмач-Ромны (в 200 км от Кременчугского плацдарма). А 15 сентября танки Гудериана и Клейста соединились в Лохвице. Скорость просто фантастическая для таких пространств, учитывая тяжесть уже проведенных боев.
