Неудачей закончилась аналогичная попытка кавалерийского рейда по тылам 3-й танковой группы. Но и без этих рейдов открытые фланги, недостаточно обеспеченные коммуникации, слабые резервы вынуждали германское командование приостановить наступление на Московском направлении. Тем более что на Украине группе армий "Юг" явно не хватало сил одновременно вести борьбу за Киев и двигаться к Черному морю. В результате родилась директива No 33 от 19 июля 1941 г., в которой фельдмаршалу Боку приказывалось начать подготовку наступления на юг, на соединение со своим правым соседом. С конца июля дивизии группы Гудериана стали постепенно, по мере подхода пехоты, выводиться со Смоленского участка и сосредоточиваться на Рославльском направлении. Перегруппировка проходила в условиях начавшегося контрнаступления советских резервных армий.
Задачи перед ними ставились самые решительные - разгромить 2-ю и 3-ю танковые группы, для чего создавалось пять оперативных объединений из сил 21-й, 24-й, 29-й и 30-й армий по три дивизии в каждом под командованием генерал-лейтенантов С.А. Калинина, В.Я. Качалова, И. И. Масленникова и генерал-майоров К. К. Рокоссовского и В.А. Хоменко. По уже сложившейся традиции перейти в наступление было приказано в малореальные сроки - с утра 23 июля, т.е. на всю подготовку отводились считанные дни. Поэтому в назначенное время всем ударным группам перейти в наступление не удалось, и этот процесс по объективным причинам растянулся на неделю. Первыми 23 июля из района Рославля перешли в наступление дивизии генерала Качалова, 24 июня - группа генерала Хоменко, 28-го - генерала Рокоссовского, последними - части генерала Масленникова.
Во всех группах после первоначальных тактических успехов продвижение прекратилось. На том наступательные действия и кончились, лишь для войск В.Я. Качалова дальнейшие события обернулись трагедией. 1 августа 2-я танковая группа и 7-й армейский корпус вермахта перешли в наступление и уже 3 августа окружили войсковую группу Качалова под Рославлем. Попытки прорвать окружение и деблокировать кольцо извне успеха не имели. К 8 августа бои в кольце закончились. Генерал В.Я. Качалов погиб.
Наиболее трезвомыслящие военачальники уже начали понимать, что без серьезной подготовки и учета всех факторов проводить наступательные действия нецелесообразно, что ничего, кроме тяжелых потерь для себя и некоторого беспокойства для противника, они не приносят. Это понял Г. К. Жуков по прибытии на Ельнинский выступ, за который вела бои 24-я армия. Ознакомившись с обстановкой, он отдал распоряжение о прекращении наступления. Ему стало ясно, что "наши части ведут артиллерийский огонь, главным образом, не по реально существующим огневым точкам, а по предполагаемым. Сил 24-й армии для проведения контрудара... явно недостаточно". Посоветовавшись с командирами, Жуков пришел к выводу, что необходимы дополнительные силы и проведение интенсивной тактической разведки, на что потребуется 10-12 дней.
