Отпраздновав победу, Цезарь отправился в Италию, чтобы раздать воинам земли и распределить их по колониям; он выбрал себе это дело, так как был нездоров. Антоний двинулся в восточные провинции для сбора обещанных воинам денег. Солдаты, отслужившие положенный срок, были отпущены. Цезарь и Антоний поделили между собой одиннадцать легионов, которые были набраны из бывших воинов Кассия и Брута.
На обратном пути болезнь Цезаря усилилась, приняв особенно опасный характер в Брундизии: распространилась даже молва, что он умер. Выздоровев, Цезарь вступил в Рим, а Лепида отправил в Африку, которая следовала ему по новому разделу. Как и было обещано, Цезарь наделил ветеранов землей. Он дал им и много сверх обещанного, заимствовав для этого деньги у храмов. Это подняло еще более его престиж в глазах войска. Но у местного населения, которое без всякого повода сгонялось со своих земель и лишалось домов, такая политика вызывала жгучую ненависть к триумвирам и в особенности к Цезарю.
Сторонники Антония тоже были недовольны, обвиняя Цезаря в том, что он пользуется отсутствием соправителя и переманивает на свою сторону его легионы, дабы в дальнейшем прибрать всю власть к своим рукам. Ведь получалось так, что войну с Брутом и Кассием фактически выиграл Антоний, а вся благодарность войска достается Цезарю. Во главе противников Цезаря встали Луций Антоний, брат триумвира, бывший в 41 г. до Р.Х. консулом, и жена Антония, Фульвия. Согнанных с земель италиков Луций обнадежил и обещал им свою поддержку. Ветеранам Антония он внушал, что Цезарь мечтает о единовластии и ведет дело к диктатуре.
Все симпатии италиков были на стороне Луция, и тому удалось собрать семнадцать легионов, в то время как Цезарь поначалу имел всего четыре. Он оставил Рим и пошел навстречу своему полководцу Сальвидиену, который вел ему из Галлии шесть легионов. Луций беспрепятственно вошел в столицу и к великой радости народа объявил власть триумвиров низложенной; он обещал, что Антоний сложит с себя власть добровольно, а Цезаря и Лепида принудят к этому силой.
Но когда в Италию вошел Саль-видиен, а в войске Луция произошло замешательство (прошел слух, что Антоний не доволен братом, так как вовсе не собирался ссориться с Цезарем), положение резко изменилось. Луций отступил от Рима и укрепился в Перузии, а Цезарь со своими полководцами начал осаду. Продовольствия в городе было немного, и когда Цезарь пресек его подвоз со стороны, в Перузии начался сильнейший голод. Все же Луций упорно защищался всю зиму. Несколько раз осажденные пытались вырваться из кольца осады, но неизменно терпели поражение, так как Цезарь велел обнести город рвом и частоколом, а затем построить стену и на ней воздвигнуть полторы тысячи деревянных башен; стена была снабжена частыми зубцами и другими приспособлениями, рассчитанными на два фронта - против осажденных и против тех, кто подошел бы извне. Весной 40 г. до Р.Х. Луций вынужден был просить пощады. Цезарь обошелся милостиво с солдатами и самим Луцием, но перузианцев подверг примерному наказанию. Всех сенаторов он велел казнить, а город хотел отдать на разграбление. Ночью, однако, здесь вспыхнул пожар, и Перузия выгорела дотла.
