На площади появляется митрополит с группой духовенства, по его уговоров никто не слушает.
Командовать восставшими, как старшему по чину, поручено Трубецкому, но его все нет. Нетерпение и беспокойство восставших растут. Никем не замеченный, на площади появляется Трубецкой. Видя, что народ готов присоединиться к восставшим, он восклицает: «Нет, нет, не этого хотел я!», — и быстро скрывается.
Рылеев воодушевляет друзей, но сам он в тревоге, не видя на площади Трубецкого. Внезапно перед фронтом появляется генерал-губернатор, приказывающий войскам немедленно разойтись по казармам. Преграждая генералу путь, Каховский хватает его коня под уздцы. На гневный вопрос генерала: «Кто вы такой?», Каховский бросает гордо: «Я — сын отечества!» — и в упор стреляет в генерала, тот падает. Народ бросается вперед. В этот момент на площадь выходит морской гвардейский экипаж. Восставшие войска идут в атаку. Но — поздно. Царские пушки дают первый залп, падают первые раненые, убитые.
Второй залп. Щепин ранен, но, забывая о себе, он ведет солдат во вторую атаку. Сражение разгорается, но силы — неравны.
Темнеет. На опустевшей площади остаются лишь убитые и раненые. Трагически звучат среди мертвого безмолвия последние слова тяжело раненного старого солдата:
Пуля вражья не тронула, А от своих умирать приходится.
Ах, где ж ты, правда русская?..
Бьют куранты.
Третье действие. Первая картина — «Бал-маскарад». Придворный Петербург торжественно празднует вступление на престол нового монарха и подавление восстания декабристов.
В особняке одного из богатых сановников бал-маскарад. Среди гостей — Елена Орлова. Она узнала, что на балу будет император и решилась просить у него разрешения сопровождать в Сибирь любимого Дмитрия. Охваченная душевным смятеньем, девушка подходит к княгине Щепиной-Ростовской, рассчитывая, что мать любимого человека поможет ей. Но гордая аристократка сурово отказывает ей. Сын более для нее не существует.
Елена в отчаянии. В это время к ней подходит маска-рыцарь. Рассеянно слушая любезные речи своего собеседника, Елена спрашивает, не знает ли он, в каком наряде император? Рыцарь интересуется — зачем ей император? Елена признается, что хочет обратиться к нему с просьбой.
Неожиданно разговор прерывает Бенкендорф, докладывающий о мятежах на юге. Елена понимает, что перед ней царь. С
ужасом слушает она, как Николай отдает жестокий приказ о повешении пятерых декабристов.
Ранее давший слово исполнить ее желание, царь возвращается к Елене, чтобы выслушать ее. Узнав, в чем состоит просьба пленившей его девушки, царь в крайнем раздражении дает ответ, исполненный жестокости и коварства. Пусть едет туда, где сибирские морозы охладят ее душевный пыл, но оттуда ей не будет возврата.
