Увлеченные разговором, Щепин и Елена не замечают появления княгини. Поняв, что Елена и есть избранница ее сына, княгиня презрительно и гневно отказывает Орловой в обещанных деньгах. «А ты, мой друг, повыкинь дурь из головы», — уходя, надменно бросает она сыну. Щепин в отчаянии.
В это время камердинер сообщает ему о приезде гостя.
Входит Пестель — глава Южнорусского общества декабристов. Он приехал к Щепину, чтобы передать через него чрезвычайно важное письмо руководителю Северного общества — поэту Рылееву.
Гордый доверием Пестеля, юноша с восторгом слушает его призыв восстать против тирании и провозгласить республику.
Спеша выполнить поручение, Щепин собирается в дорогу, в Петербург.
Вторая картина — «На почтовом тракте». В трактире, на одной из станций почтового тракта, ведущего из Москвы в
Петербург, тайно собрались, чтобы обсудить неотложные дела, члены Северного общества: Трубецкой, Каховский, Якубович, Ростовцев. В городе — ярмарка — она поможет офицерам скрыть свои подлинные цели.
Чтобы не вызвать подозрений полиции, Якубович приглашает в зал цыганский хор.
Входит Щепин. Только что в ярмарочной толпе он заметил Елену и пытался встретиться с ней, но безуспешно. Друзья догадываются о причине его опоздания.
Приступают к совещанию, но тут вбегает взволнованный Бестужев с вестью о внезапной смерти царя Александра в Таганроге.
Это изменяет все планы. Бестужев настаивает на немедленном вооруженном восстании, осторожный и нерешительный
Трубецкой пробует возражать. Но воинственный юноша всех увлекает своим пламенным порывом. Решают немедленно ехать в Петербург к Рылееву, чтобы выработать окончательный план восстания.
Ростовцев незаметно покидает друзей.
Перед дорогой по старинному русскому обычаю все садятся. Бестужев запевает лиричную ямщицкую песню «Ой, вы, версты».
Все уезжают. Лишь Щепин на несколько часов задержится на ярмарке, чтобы повидать Елену.
Третья картина — «Ярмарка». Площадь маленького города. Карусель, качели, ларьки, катанье на санках с ледяных гор.
Веселье в разгаре. Из-за пестрой ширмы появляется любимец народа — веселый, проказливый Петрушка. Петрушечники разыгрывают сатирическое представление о том, как «Пров пива наварил, да барина не позвал». Веселятся мужики, мастеровые, ребятишки — шумит пестрая многоликая толпа. Всеобщее веселье прерывается приходом полицейских, возвещающих о смерти царя в Таганроге. Народ расходится. На опустевшей площади появляется Щепин. Он утомлен, весь день бродил он в поисках Елены. На площадь входит Елена. Она тайно уехала из дому, чтобы увидеться со Щепиным. Любя его, она сочувствует всем его стремлениям и обещает быть с Дмитрием всегда, что бы с ним ни случилось.
