"С позором и стыдом", - говорит один греческий оратор этого времени, - "Ох должен был отступить". Он начал готовиться к третьему походу и пригласил греческие государства поддержать его; это было время последних стадий священной войны; но все-таки Фивы прислали ему 1000 наемников под командой Лакрата и Аргос 3000 под начальством Никострата; в греческих городах Азии было навербовано 6000 человек, поставленных под начальство Багоя. Персидский царь приказал сатрапу Карий Идриею напасть на Кипр; сам он обратился против финикийских городов. При виде таких громадных сил финикияне упали духом; только сидоняне решились сопротивляться до конца; они сожгли свои корабли, чтобы лишить себя возможности бежать. Но, по совету Ментора, царь Теннес завязал уже переговоры и они вдвоем предали город; когда сидоняне увидали, что цитадель и ворота уже находятся в руках неприятеля и что спасение невозможно, они зажгли город и искали смерти в пламени; погибло около 40 000 человек. Цари Кипра упали духом и покорились.
Падение Сидона открывало путь в Египет. Войско персидского царя двинулось вдоль берега к югу и со значительными потерями достигло через пустыню, отделяющую Азию от Египта, стен пограничной крепости Пелусия, защищаемой 5000 греков под начальством Филофрона; фиванцы под командой Лакрата, горя желанием поддержать свою боевую репутацию, тотчас же пошли на приступ, но были отброшены; только наступление ночи спасло их от более тяжелых потерь. Нектанеб мог рассчитывать выдержать борьбу; у него было 20 000 греков, столько же ливийцев и 60 000 египтян, множество находившихся на Ниле кораблей могли помешать неприятелю переправиться через реку, даже если бы он взял укрепления, воздвигнутые вдоль правого берега Нила.
Персидский царь разделил свои силы. Он сам двинулся вверх по Нилу, угрожая Мемфису. Беотийские наемники и персидская пехота под начальством Лакрата и сатрапа Лидии Расака должны были штурмовать Пелусий; аргивские наемники под командой Никострата и 1000 отборных персов под командой Аристазана были посланы с 80 триерами, чтобы попытаться высадиться в тылу Пелусия; четвертый отряд с наемниками Ментора и 6000 греков Багоя наступал к югу от Пелусия, чтобы отрезать сообщение с Мемфисом. Отважному Никострату удалось высадиться в тылу неприятельской линии, он побил расположенных там египтян, а отряд Клейния Косского разбил подоспевших к ним на помощь греческих наемников. Нектанеб поспешил стянуть свои войска в тылу Мемфиса. После отчаянного сопротивления Филофрон сдал Пелусий с правом свободно отступить. Ментор и Багой обратились против Бубастиса; требование покориться и угроза повторить в случае бесполезного сопротивления постигшую Сидон кару вызвали наружу раздор, существовавший между готовыми пожертвовать своею жизнью греками и трусливыми египтянами; греки продолжали борьбу; за взятием наконец города - оно стоило бы жизни любимцу царя Багою, если бы Ментор не подоспел к нему на помощь - последовало занятие всех остальных пунктов Нижнего Египта. Нектанеб не считал себя более безопасным в столице против наступавших превосходных сил и спасся вверх по Нилу со своими сокровищами в Эфиопию.
