Директор ООО «Белое и Пушистое» Альберт поссорился с участниками ООО и уволился из компании по собственному желанию. При этом участники еще месяц не могли договориться о кандидатуре нового директора и о том, кто понесет документы в налоговую. В результате Альберт в течение месяца оставался директором компании и был указан в ЕГРЮЛ, хотя уже не являлся ее сотрудником.
За все принятые на своем посту решения директор несет ответственность:
– уголовную — за растрату средств компании, мошенничество, преднамеренное банкротство и прочие преступления;
– административную — его могут оштрафовать или дисквалифицировать за ряд проступков (например, за невыплату заработной платы);
– дисциплинарную — его, как и любого сотрудника, могут уволить;
– гражданско-правовую (имущественную) – отвечает за убытки компании, если действовал «недобросовестно или неразумно».
Помимо ответственности постфактум существует и механизм предварительного контроля над действиями директора. Это механизм дополнительного согласования экстраординарных сделок — то есть сделок, которые выходят за рамки обычной деятельности компании.
Законодательство выделяет два вида экстраординарных сделок: крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Крупные сделки — это сделки, стоимость которых превышает 25 % от активов общества. Их необходимо одобрять на заседании совета директоров или на общем собрании. Сделка, которая обходится «дороже» 50 % активов общества, одобряется только общим собранием независимо от наличия совета директоров.
Сделки с заинтересованностью — это сделки, стороны которых связаны: две компании с одним директором, компания отца с компанией сына и т. д. С 2017 года о сделках с заинтересованностью достаточно сообщать совету директоров и участникам общества – если претензий к сделке нет, одобрять ее необязательно.
Обратите внимание: в уставе компании можно прописать дополнительные требования к экстраординарным сделкам, например, понизить порог крупных сделок или потребовать согласования всех сделок определенного вида – вроде кредитов или пожертвований. Проверяйте устав контрагента, чтобы не пропустить экстраординарную сделку!
В уставе может быть прописано нечто подобное:
К крупным сделкам ООО «Ромашка» относятся:
– сделки стоимостью свыше 25 % активов общества;
– сделки стоимостью более 1 млн Р;
– а также все сделки, связанные с отчуждением или приобретением объектов интеллектуальной собственности.
Сделки, не одобренные должным образом, легко оспорить. Если сделка потенциально экстраординарная (предположим, крупная), согласуйте ее сами и проверьте, сделал ли то же самое ваш контрагент – попросите его передать вам копию решения или протокола.
