Участники могут заранее договориться о том, чтобы голосовать определенным образом при наступлении определенных условий – например, единогласно одобрить выпуск дополнительных акций, когда в компанию придет инвестор. Такой договор между членами общества называется корпоративным договором.
Поскольку созывать общее собрание довольно хлопотно, для решения текущих вопросов управления можно создать специальный совет из представителей акционеров – совет директоров, или наблюдательный совет.
Совету директоров можно передать большую часть полномочий общего собрания: одобрение сделок, создание дочерних компаний, открытие филиалов, утверждение аудитора или ревизора, принятие внутренних документов, размещение облигаций, а в АО – даже увеличение уставного капитала (дополнительный выпуск акций или изменение номинальной стоимости). В акционерных обществах совет обычно занимается и сложной процедурой созыва общего собрания.
Генеральный директор компании – уже не коллегиальный управляющий орган, как общее собрание или совет директоров. Закон называет его «исполнительным органом», то есть директор – исполнитель решений собственников; не «мозг» юридического лица, а его «руки». В компетенцию директора не входят вопросы стратегического развития общества, утверждения годового отчета и т. д.
Однако в бытовом смысле директор, конечно, управляет.
Он действует от имени общества (подписывает все документы, выдает доверенности, заключает договоры, подписывает акты), и стороной таких документов становится общество в целом. Он издает внутренние документы общества (приказы, положения) и руководит работниками, премирует их и наказывает. Наконец, общество регистрируется по местонахождению его директора.
Директором компании может быть любое лицо, причем даже юридическое («управляющая компания»). Однако в небольших компаниях функции директора чаще всего выполняет один из учредителей. В крупных компаниях вместе с директором может действовать специальный орган (правление), принимающий исполнительные решения путем голосования, а с 2014 года в законе появился еще один вариант: несколько директоров, действующих каждый в рамках своих полномочий.
Следует различать директора в смысле корпоративного управления (директор – орган компании) и директора – сотрудника компании (того, с которым заключен трудовой договор). Директор как орган компании – обязателен. Его данные указываются в заявлении при регистрации, а затем директора можно будет лишь поменять на другого (отказаться от директора нельзя). При этом трудовой договор заключать необязательно, если в компании больше нет сотрудников. В таком случае можно сэкономить на взносах и сократить количество бумаг. В такой ситуации в компании есть директор-орган, но нет директора-сотрудника.
