Независимый директор, не являясь прямым представителем государства в совете директоров, тем не менее способствует своевременному и полному раскрытию информации перед акционерами, проведению эффективного контроля за работой менеджмента, улучшению качества принимаемых решений и в конечном счете росту инвестиционной привлекательности бизнеса.
Независимые директора могут оказывать помощь представителям государства в выработке обоснованных решений на стадии подготовки директив по голосованию с учетом интересов государства как акционера.
Независимые директора по определению должны осуществлять контроль за исполнением решений, принятых советом директоров, способствовать повышению уровня корпоративного управления в компании, принимать активное участие в формировании и работе комитетов совета директоров, ответственных за выработку стратегии компании, системы внутреннего аудита и контроля, вознаграждения менеджмента, осуществлять взаимодействие с аудиторами, органами ревизии и контроля.
Обязанности и ответственность независимых директоров
Члены совета директоров несут солидарную ответственность за принимаемые решения. По ст. 71 Закона об акционерных обществах директора должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность за убытки, причиненные их виновными действиями или бездействием. Не несут ответственности голосовавшие против решения или не принимавшие участия в голосовании.
Подавать иски о возмещении причиненных обществу убытков может само общество (в лице единоличного исполнительного органа) или акционер, владеющий не менее чем 1 % голосующих акций. Фидуциарные обязанности членов совета директоров, в том числе и независимых, – работать тщательно и добросовестно в интересах компании, пресекая любую возможность использования своего положения в совете директоров в собственных интересах или интересах отдельных акционеров.
Профессиональные навыки и обучение независимых директоров
Топ-менеджер и член совета директоров – две разные профессии. Члены совета директоров не управляют бизнесом, а направляют менеджмент на решение стратегических задач и контролируют ситуацию методом коллективного принятия решений. Поэтому член совета директоров должен прежде всего уметь легко находить контакты с людьми, конструктивно участвовать в коллективном обсуждении, уметь задавать правильные вопросы, разбираться в сложной ситуации, опираясь на информацию, подготовленную менеджментом, полагаясь на свой опыт и умение быстро анализировать информацию, проверяя реакции на заданные вопросы.
