16 мая вермахт, оставив Бельгию к северу и линию Мажино к югу, вторгся во Францию у Седана, разрезав надвое англо-французскую группировку. 21 мая было принято решение контратаковать немецкие части из Бельгии, но в тот же день погиб командующий 1-й группой французских армий генерал армии Гастон Бийот, создатель французских танковых частей и соратник Вейгана по службе в Польше. Сын генерала чуть позже попадет в плен, из которого бежит в Советский Союз.
24 мая германская армия, повернув на север, взяла порт Булонь-сюр-Мер, из которого еще 19 мая началась эвакуация английских частей с континента, окружила Кале и выдвинулась на Дюнкерк, отрезав Францию от поставок из Великобритании. 26 мая началась поспешная эвакуация британских частей из Дюнкерка. США отказались вступить в войну. Великобритания направила в Москву посла с «особой миссией».
28 мая капитулировала Бельгия. В тот же день крупнейшее французское танковое соединение — 4-я кирасирская дивизия под командованием полковника де Голля — было переброшено из Лотарингии под город Абвилль, где французская армия и спешно собранные, плохо вооруженные части ополченцев пытались преградить путь немцам на Париж по рубежу реки Сомма.
30 мая Франция начинает спешные попытки восстановить отношения с СССР и отправляет нового посла взамен отозванного после финской войны. 8 июня министр авиации Франции отправил в правительство предложение срочно проработать вопрос о поставках военных самолетов из СССР. Уже 14 июня новый посол Франции Эрик Лабонн был принят Молотовым.
10 июня войну Франции объявляет Италия.
11 июня французское правительство эвакуировалось из Парижа в Тур. В Бриаре началась конференция, на которую прилетел Черчилль с целью удержать Францию от заключения сепаратного мира. В работе конференции принимал участие генерал де Голль, только что повышенный в чине и введенный в состав министерства обороны.
16 июня в Париже произошла последняя смена правительства— наступило время маршала Петэна. 17 июня маршал обратился к Германии с просьбой о перемирии и отдал приказ армии прекратить сопротивление. 18 июня из Лондона генерал де Голль призвал к обратному — к Сопротивлению. При поддержке англичан им был создан комитет «Свободная Франция», которому были подчинены французские воинские соединения, оказавшиеся у англичан.
22 июня 1940 г., через 44 дня после начала боев, в Компьене Франция подписала перемирие с Германией, фактически капитуляцию. Франция была разделена на две части — оккупированную и свободную. Правительство переехало в город Виши. На севере Франции была создана так называемая красная зона, подчиненная Брюсселю, где велись приготовления к войне с Англией и куда был запрещен возврат беженцев. 55 % территории Франции оккупировалось Германией. В оставшейся, так называемой свободной зоне Франции разрешалось держать армию численностью не более 100 тысяч человек и около 50 тысяч в силах правопорядка. Запрещалось иметь авиацию
