Другая стратегическая ошибка заключалась в том, что англо-французское командование считало Арденны непреодолимыми для современных армий из-за больших лесных массивов, сильно пересеченного рельефа местности и недостатка шоссейных и железных дорог. Французский военный министр Петен на заседании военной комиссии сената еще 7 марта 1934 года уверял, что Арденнский лес непроходим для современных механизированных армий. Если вражеские войска и пройдут через эти Леса, то их остановят на опушке. Этот сектор, по мнению Петена, не представлял опасности.
Неправильно оценив планы германского верховного командования, военные руководители'Англии и Франции на направлении главного удара немцев имели недостаточно сил. На арденнском направлении они развернули между Лонгви и Ди-наном две наиболее слабо вооруженные французские армии из состава первой группы армий: 2-ю армию (командующий Хюнтцигер) и 9-ю армию (командующий Корап). 16 дивизиям этих армий (из них 5 кавалерийских) предстояло выдержать удар 45 немецко-фашистских дивизий.
Поставив 2-й армии задачу удерживать выходы из Арденнского леса в районе Седана на фронте свыше 70 км, французское командование не обеспечило ее противотанковой и зенитной артиллерией. Оборона была создана неглубокая. Общая глубина обороны не превышала 9—10 км, включая огневые позиции артиллерии.
9-я армия оборонялась в полосе шириной 80 км и состояла из так называемых дивизий серии «Б». Ей не хватало транспорта и вооружения, она почти не имела кадровых офицеров и, в сущности, не была подготовлена к войне. Поэтому на деле все преимущества сводились на нет пассивной стратегией англо-французского командования и далеко уступавшей немцам подготовкой войск. Хотя войска западных союзников имели численное преимущество в танках (причем многие типы французских танков превосходили немецкие по броневой защите и вооружению), это теряло свое значение из-за того, что большая часть французских танков была сведена в отдельные батальоны и рассредоточена между армиями, а это ограничивало возможности их массированного применения. Аналогичное распыление сил наблюдалось и в ВВС, которые не были нацелены на тесное взаимодействие с наземными войсками.
Удар немцев на рассвете 10 мая застал западных союзников врасплох. В важнейших экономических районах Голландии были высажены воздушные десанты, которые захватили аэродромы и мосты на реках Маас и Ваал. Пикирующие бомбардировщики, поддерживая танки и пехоту, волна за волной, с воем обрушивались на оборонявшихся. Под угрозой окружения голландские войска в полной растерянности стали отходить к Антверпену. 12 мая у Роттердама немецкие танковые части соединились с воздушными десантами. Правительство Голландии было вынуждено 13 мая срочно покинуть страну, а на следующий день командующий голландскими вооруженными силами генерал А. Винкельман объявил о капитуляции
