Владимир Маяковский
Директора обязаны работать в интересах компании и быть подотчетными акционерам.
Джонатан Чаркхэм
Совет директоров как коллегиальный орган управления компанией должен проводить свои решения в интересах акционеров – владельцев и бенефициаров бизнеса. Менеджмент управляет компанией, получая вознаграждение за свою работу. Цель любой коммерческой компании – получение прибыли для своих акционеров, которые являются владельцами и поставщиками акционерного капитала. Вкладывая его, они же несут и основные риски в случае неудач в бизнесе. Участие акционеров в распределении прибыли выражается в выплате им дивидендов.
Помимо этого владельцы видят, как растет рыночная стоимость их доли в капитале компании по мере развития бизнеса. Многие из них, особенно в предпринимательских компаниях и стартапах, не рассчитывают на получение ежегодных или полугодовых дивидендов. В таких компаниях вся прибыль, как правило, капитализируется и идет на финансирование развития. Владельцы надеются получить возврат на свое вложение при продаже своей доли на определенном этапе развития компании при частном или публичном размещении акций.
Кто в совете директоров представляет интересы акционеров? Каков должен быть его состав, чтобы гарантировать, что их потребности будут учтены? Лучшая практика корпоративного управления в компаниях с распыленной собственностью, акции которых торгуются на биржах и распределены между большим числом мелких акционеров, говорит о том, что большинство в совете директоров такой компании должны составлять независимые директора. Они не являются ее менеджерами и не аффилированы ни с менеджментом, ни с крупными акционерами. Независимые директора также не должны иметь бизнес-интересов, связывающих их с поставщиками, потребителями, консультантами компании. Они сами не должны являться внешними консультантами для компании, получая от нее еще какое-то дополнительное вознаграждение, помимо вознаграждения за работу в совете директоров.
Как правило, компании с распыленным владением – уже сформировавшиеся организации, которые оперируют на рынках достаточно долгое время. Акционеры в них обычно не занимают руководящие позиции, и бизнес управляется хорошо оплачиваемым и квалифицированным наемным менеджментом. В этих компаниях при отсутствии четко выраженного участия собственников в работе совета директоров важной задачей совета является выстраивание системы контроля за работой менеджмента. Совет директоров таких компаний обычно включает небольшое число представителей менеджмента (как правило, в его состав входят генеральный директор и финансовый директор), а подавляющее большинство позиций занимают внешние директора, не являющиеся менеджерами компании.
