Активизировалась работа по приему воинов-авиаторов в ряды партии и комсомола. Многие добивались высокой чести идти в бой коммунистом. Политработники армии организовали встречи бойцов с тружениками тыла, в частях, обсуждались наказы советских людей защитникам Родины.
При подготовке к контрнаступлению одной из главных забот авиационного тыла было создание запасов горючего и боеприпасов. Для их переброски автотранспорту армии пришлось работать с предельной нагрузкой. Многие водители по неделям не покидали своих автомашин.
Весь личный состав ремонтных органов армии, а также специальные бригады инженерно-технического состава частей были заняты восстановлением неисправных самолетов. В частях эта работа была организована круглосуточно. «Все силы и средства на ремонт самолетов!» — под таким лозунгом проводились комсомольские и партийные собрания.
Боевой состав 16-й воздушной армии за октябрь — ноябрь 1942 г. несколько возрос и укрепился. Армия усилилась прежде всего благодаря увеличению числа самолетов в истребительных и штурмовых авиаполках, которые перешли на новые штаты и вместо двух эскадрилий стали иметь три. В каждом полку предусматривалось 32 самолета вместо 20, а в каждом звене — две пары вместо трех самолетов. Эта реорганизация делала авиаполки более полнокровными и резко повышала их боевые возможности.
Воздушная армия за это время получила десятки новых самолетов Як-1 и Як-7, а также ЛаГГ-3 с 37-мм пушкой, что усиливало нашу истребительную авиацию. К 19 ноября в составе армии было 342 самолета (из них исправных 249), в том числе 103 штурмовика, 125 истребителей, 93 ночных бомбардировщика, 7 разведчиков и 14 самолетов связи.
В конце ноября в состав 16-й воздушной армии вошел 2-й бомбардировочный авиационный корпус (бак), которым командовал генерал-майор авиации И. Л. Туркель. Авиакорпус состоял из двух бомбардировочных авиадивизий (бад), вооруженных самолетами Пе-2: 223-й — под командованием полковника Л. Н. Юзеева и 285-й — во главе с Героем Советского Союза полковником В. А. Сандаловым. Авиакорпус имел 122 исправных самолета.
На базе 325-й ораэ был сформирован 16-й одрап на самолетах Пе-2 (командир майор Д. С. Шерстюк, заместитель командира по политчасти майор М. Н. Королев).
Всего к началу контрнаступления Юго-Западный, Донской и Сталинградский фронты имели 1350 исправных боевых самолетов. Из этого числа 308 самолетов (По-2, Р-5, СБ) являлись ночными бомбардировщиками. Общее руководство всеми силами авиации было возложено Ставкой на командующего ВВС Красной Армии генерал-полковника авиации А. А. Новикова, который с небольшой оперативной группой находился в районе Сталинграда. Помимо фронтовой авиации к участию в контрнаступлении привлекались также и некоторые соединения авиации дальнего действия.
