План на начальном этапе предусматривал окружение и разгром войск Северо-Кавказского фронта севернее и северо-западнее Ростова, захват Северного Кавказа, затем обход Кавказского хребта с запада для овладения городами Новороссийск и Туапсе и при обходе его с востока намечалось взятие Грозного с дальнейшим продвижением в юго-восточном направлении для захвата Баку. Кроме того, германская армия должна была в центре перейти через Кавказский хребет и, пройдя через перевалы, выйти в Южный Кавказ и дойти до Аракса.
Между тем после победы немцев под Харьковом военные события, по данным, опубликованным в книге Вернера Хаупта, разворачивались в следующей последовательности. При подготовке удара в направлении Кавказа в мае 1942-го немцами было принято решение о разделении прежней полосы наступления группы армий «Юг» на группы «Б», которая должна была действовать на северном направлении, и «А» — в южном.
Общее руководство военными операциями принял непосредственно сам Гитлер. Командование первой группой принял фельдмаршал фон Бок, бывший до этого командующим группой «Юг», а фельдмаршал Лист возглавил вторую группу. В ее состав вошли 17-я армия под командованием генерал-полковника Руоффа, первая танковая армия генерал-полковника фон Клейста и румынская 3-я армия под командованием генерал-полковника Думетреску.
В середине июля 1942 г. 17-я армия в составе 5-го корпуса генерала пехоты Ветцеля и 57-го танкового корпуса генерала танковых войск Кирхнера прорвала оборонительные позиции советских войск на Миусе и повернула на юг, в направлении Дона на Ростов и Батайск.
21 июля 4-я танковая армия генерал-полковника Гота почти продвинулась до Ростова, а на следующий день к городу продвинулись 1-й танковый корпус генерала кавалерии фон Маккензена, 14-я пехотная дивизия генерал-майора Хайма и 2-я пехотная дивизия генерал-майора Апеля, а с запада к городу приблизился 57-й танковый корпус. В него входили 13-я танковая дивизия генерал-майора Герра и дивизия СС «Викинг» группенфюрера СС Штайнера.
22 июля немецкие войска вместе с подошедшей с севера 125-й пехотной дивизией подошли к окраинам Ростова и начали его штурм. Когда солдаты 13-й танковой дивизии приблизились к Дону, большой мост через реку у них на глазах был взорван.
После жарких уличных боев 25 июля советские войска стали поспешно покидать Ростов. После этих событий группировка немецкой армии «А» по направлениям продвижения разделилась на две части. Первая из них наступала в сторону Каспийского моря, а другая передвигалась к Краснодару с целью, используя все проходимые перевалы через западную часть Кавказа, овладеть побережьем Черного моря. В то же время 4-я танковая армия 30 июля направилась к Сталинграду.
