К 408 г. истек срок перемирия на 400 месяцев, заключенного после вейентской войны, и римляне очень энергично возобновили войну: они осадили Вейи и держали армию в походе подряд несколько лет – именно в это время римское правительство стало впервые выдавать солдатам жалованье. В 396 г. Вейи были взяты, это был первый крупный успех Рима в борьбе с другим племенем, и римляне долго помнили эту победу. Этруски вели войну сравнительно слабо, а в последние ее годы они искали мира и даже союза с римлянами, потому что как раз в это время их сильно теснили галльские племена. В союз римляне не вступили, но отправили к галлам послов с предложением оставить этрусков в покое, а когда галлы не обратили внимания на эту просьбу, римские послы приняли участие в битве, сражаясь в рядах этрусков. Теперь галлы потребовали у римлян удовлетворения и, когда их посольство возвратилось ни с чем, быстро двинулись на Рим.
Римляне самоуверенно выступили против варваров и совсем недалеко от города, у впадения в Тибр речки Аллии, 18 июля 390 г. потерпели страшное поражение. Жалкие остатки армии были отрезаны от города и укрылись в Вейях, защищать Рим было невозможно, потому что осталось слишком мало способных носить оружие. С государственными сокровищами заперлись они в кремле на Капитолии, не способных защищаться в замок не пустили, так как съестных припасов было там мало; жители должны были спасаться бегством, и очень многие погибли, погибло немало и почтенных старцев сенаторов, не пожелавших покинуть свой город. Галлы выжгли весь Рим и целых семь месяцев стояли под Капитолием, стараясь овладеть унесенными в замок сокровищами. Попытки нечаянных нападений, однако, не удавались, а по тогдашнему состоянию инженерного искусства открытою силою крепкого замка взять было невозможно. Осажденные, впрочем, едва уже держались, когда галлы получили весть, что их жилища подвергаются нападениям венетов; тогда они удалились, но все-таки взяли богатый выкуп.
Удар, нанесенный ими Риму, был страшен, сожжение Рима произвело сильнейшее впечатление: факт этот отмечен и в современных событию греческих летописях, а римляне долгое время потом считали годы от сожжения своего города. В течение следующих 50 лет галлы еще не менее пяти раз вторгались в Лациум, доходили и до области Рима, но неизменно встречали мужественный и стойкий отпор со стороны союза, руководимого Римом.
Присутствие этой грозной и чуждой силы, пожалуй, еще скрепляло в латинских племенах чувство национального единства и возвышало значение Рима, который принял самое сильное участие в борьбе народов Италии против варваров. Этруски за это время пытались вернуть от римлян свои прежние земли, но начинали всегда действовать недружно, а римляне и их латинские союзники стояли твердо и единодушно, и к 351 г., когда заключено было вновь перемирие на 400 месяцев, римляне заняли значительную часть Южной Этрурии, с городами Капена, Фалерия, Тарквиния, Цере и др.
