Особенно сильным был удар 15 июля, когда, несмотря на угрозу полного обхода с правого фланга, Котовский по приказу Якира стремительно вывел свою 2-ю бригаду к Ямполю. Взяв в Ямполе большие трофеи, в том числе и орудия, котовцы значительно продвинулись на могилев-подольском направлении.
Ценой больших потерь петлюровцам удалось в конце концов прервать железнодорожное сообщение Одессы с Киевом. Красные дивизии потеряли связь. Крупные банды, в которых было немало просочившихся через фронт петлюровцев, нападали на тыловые учреждения и обозы дивизии.
Кулаки, превратившие свои дома и хутора в маленькие крепости, усиленно вели среди крестьян антисоветскую агитацию. Они пугали своих политически неразвитых односельчан страшной «коммунией».
Однажды Якир увидел, как большая группа крестьян из окрестных сел явилась в Бирзулу, к штабу, и стала заглядывать в вагоны. Оказалось, что обманутые люди пришли своими глазами посмотреть на «присланную из Москвы коммунию».
Политработники дивизии объезжали села, собирали сходы, на которых объясняли, что такое советская власть и что несут трудовому крестьянству ее враги — петлюровцы и деникинцы. После таких бесед несколько отрядов, созданных кулаками из запутавшихся бедняков и середняков для борьбы с Красной Армией, добровольно вступили в ряды дивизии.
Но для тех, кто сознательно шел против трудового народа, оставался один язык — язык штыков. Отсутствие местных гарнизонов вынудило Якира бросить на борьбу с бандами и кулацкими восстаниями четыре крупных отряда. В упорной борьбе красноармейцы подавили контрреволюционные восстания у Кучургана, Раздельной и Плоского. Однако отсутствие этих частей в такой критический момент на передовой еще более обострило положение на фронте.
18 августа Главное командование Красной Армии дало директиву о сведении 45, 47 (Одесса) и 58-й (Николаев) дивизий в единую Южную группу во главе с Якиром. В Реввоенсовет группы вошли Я. Б. Гамарник, В. П. Затонский и Л. И. Картвелишвили. Командование поручило войскам группы отстаивать юг Украины любой ценой.
Тем временем войска Деникина, захватив Донбасс, наступали на Киев, Елисаветград и Одессу. 21 августа английский и добровольческий флоты начали двухдневную бомбардировку Одессы, высадившийся с кораблей деникинский десант разбил слабые части 47-й дивизии и 23 августа занял город.
Одновременно с этим деникинцы и петлюровцы вплотную подошли к Киеву. Советские войска были вынуждены оставить столицу Украины. Южная группа оказалась в огненном кольце. 28 августа Якир получил новое указание — вести части на север, прорываться на соединение с основными силами Красной Армии.
