Группа армий «А» под командованием генерал-полковника фон Рундштедта, которой предстояло нанести главный удар, заняла исходный район в полосе шириной 170 км – от Ретгена (южнее Ахена) до стыка границ Германии, Люксембурга и Франции. Она включала 4, 12 и 16-ю армии (всего 45 дивизий, в том числе 7 танковых и 3 моторизованные). Она должна была пройти через Арденны по территории Люксембурга и Южной Бельгии, выйти к Маасу, форсировать его между Динаном и Седаном, прорвать оборону на стыке 9-й и 2-й французских армий и нанести рассекающий удар в северо-западном направлении к Ла-Маншу. Кроме того, частью сил предусматривалось обеспечение левого фланга наступающей ударной группировки от возможного контрудара противника из укрепленного района Мец – Верден. Бронированный кулак группы армий «А» составляла расположенная в центре, в полосе 12-й армии, группа генерала П. фон Клейста, включавшая два танковых и один моторизованный корпуса[82] (около 134,4 тыс. человек, 1250 танков, 362 бронеавтомобиля, 39 528 автомашин). Справа, в полосе наступления 4-й армии, должен был действовать танковый корпус генерала Г. Гота (542 танка). Действия группы армий «А» поддерживала авиация 3-го воздушного флота.
В полосе от побережья Северного моря до Ахена была развернута группа армий «Б» под командованием генерал-полковника фон Бока в составе 18-й и 6-й армий (29 дивизий, из них 3 танковые и 2 моторизованные). В ее задачу входили захват Голландии, воспрепятствование соединению голландской армии с силами союзников, прорыв обороны, созданной бельгийцами по каналу Альберта, оттеснение англо-франко-бельгийских войск за линию Антверпен – Намюр и их сковывание активными действиями. В полосе наступления группы армий «Б» в Голландии и Бельгии предполагалась выброска парашютно-десантных групп с целью захвата мостов на маршрутах наступавших войск, аэродромов, дезорганизации управления обороной и осуществления диверсий. Особое внимание уделялось захвату силами воздушного десанта Льежского укрепленного района, который преграждал путь в Центральную Бельгию. С воздуха группу армий «Б» поддерживал 2-й воздушный флот.
Группа армий «Ц» под командованием генерал-полковника фон Лееба в составе 1-й и 7-й армий (19 дивизий) занимала позиции по франко-германской границе. Ей предписывалось обеспечить оборону в полосе шириной 350 км от франко-люксембургской границы до Базеля. Группе армий своими активными разведывательными действиями и демонстрацией готовности к наступлению в районе Пфальца предстояло ввести в заблуждение французское командование и сковывать на линии Мажино и на Рейне как можно больше французских дивизий. Наряду с этим войска Лееба должны были оказать содействие в обеспечении южного фланга ударной группировки.
