Тем временем войска Южного фронта, сломив сопротивление 4-й танковой армии, овладели 7 февраля Батайском и Азовом. Фон Манштейн приказал 1-й танковой армии, оперативным группам «Ланц» и «Голлидт» начать 9 февраля отход с нижнего течения р. Северский Донец на подготовленные позиции на р. Миус. Одновременно из района Ростова в район Константиновка – Красноармейское перебрасывались танковые дивизии.
12 февраля войска Южного фронта освободили Шахты, а на следующий день – Новочеркасск. 14 февраля 3-я гвардейская армия Юго-Западного фронта заняла Ворошиловград (Луганск), а соединения 28-й армии Южного фронта – Ростов. Командующий Юго-Западным фронтом генерал-полковник Н. Ф. Ватутин ошибочно воспринял отвод войск группы армий «Юг»[156] как оставление Донбасса и отход врага за Днепр. Войскам фронта были поставлены невыполнимые задачи на развитие стремительного наступления во всей полосе с целью упредить противника в выходе к Днепру.
К исходу дня 18 февраля войска Юго-Западного фронта правым крылом продвинулись на 200—250 км и вышли на рубеж Змиев – Красноград – Синельниково – Красноармейское – Славянск, а левым крылом – на 120 км и достигли рубежа Родаково – Дьяково, где встретили усилившееся сопротивление противника. С утра 19 февраля фон Манштейн силами 4-й танковой армии нанес контрудар по правому крылу Юго-Западного фронта и вынудил его к 3 марта отойти за Северский Донец. Это значительно ухудшило положение Воронежского фронта, проводившего своим левым крылом (40-я, 69-я, 3-я танковая армии) Харьковскую наступательную операцию. Фон Манштейн, перегруппировав свои войска, сосредоточил в районе юго-западнее Харькова сильную группировку в составе 4-й танковой армии и оперативной группы «Кемпф». Она превосходила войска левого крыла Воронежского фронта в личном составе в 2 раза, в артиллерии – в 2,6, в танках – в 11,4, а в самолетах – более чем в 3 раза.
4 марта соединения 4-й танковой армии нанесли удар по 3-й танковой армии Воронежского фронта. Она оказала упорное сопротивление противнику, который в течение двух дней сумел вклиниться в ее оборону всего на 6—8 км. Тогда фон Манштейн 6 марта перенес направление главного удара в стык 69-й и 3-й танковой армий. На следующий день, осуществив перегруппировку, он нанес главный удар в направлении Валки – Новая Водолага – Мерефа, а вспомогательный – на Знаменку, Старую Водолагу, Одрынку. В ходе ожесточенных боев войска 4-й танковой армии 16 марта заняли Харьков, а 18-го – Белгород. 25 марта войска Воронежского фронта, отойдя на 100—150 км, остановили 4-ю танковую армию на рубеже Краснополье – Белгород и далее по р. Северский Донец до Чугуева, образовав здесь южный фас курского выступа.
