Последующий период истории Мстиславля до половины 14 века мало изучен. Известно, что к этому времени он вырос и превратился в главный город Белорусского Посожья. Под защитой его укреплений быстро развивалась торговля и ремесленничество. Город в это время входил в состав Смоленского княжества. Татарского ига он избежал. В 1359 году литовский князь Ольгерд (1296–1377 гг.) штурмом взял город и оставил там своего наместника. Существуют сведения о том, что местное духовенство и знать перешли на сторону князя Ольгерда и Мстиславль вошёл в состав Великого княжества Литовского (ВКЛ) добровольно.
Великое княжество Литовское -15 век
Сын Ольгерда, Лугвений-Симеон (1351–1431 гг.), стал родоначальником династии князей Мстиславских, игравших видную роль в борьбе Великого Княжества Литовского с Москвой в 14–16 веках. По его имени Мстиславские князья в актах обыкновенно звались Лугвениевичами.
То, что Мстиславль был пограничным городом ВКЛ, предопределило его драматическую судьбу, потому что смоленские князья никогда не хотели примириться с потерей Мстиславля. В 1386 году смоленский князь Святослав решил в союзе с Полоцким князем Андреем отнять у Литвы отторгнутый у Смоленска Мстиславль. На Мстиславль были направлены большие силы, которые по пути свирепствовали "и нещадно мучаху различными казньми мужей и жён и детей, а в иных в избах запирающе зажигаху, а младенцев на кол востыкаху"(9)
Осада города началась 18 апреля 1386 г. и продолжалась 11 дней. Благодаря местным жителям, не пожелавшим подчиниться Смоленскому князю, Лугвению удалось удержать за собой Мстиславль. Князь Лугвений-Симеон проявлял глубокое уважение к православной вере, воспитанное его матерью Марией Витебской. В 1380 году им был основан Пустынский Успенский монастырь, в 8 км от Мстиславля, а затем и Онуфриев монастырь. Но не только преданностью православной вере известен в истории князь Лугвений. При нем были заложены основы общественной и политической жизни Мстиславля. Сохранилась грамота, которая определяла права и привилегии жителей города и его окрестностей.
Грамота интересна тем, что даёт представление и о некоторых сторонах бытовой, общественной и государственной жизни тех лет: земля считалась княжеской и все землевладельцы (даже богатые бояре) за пользование землей обязаны были платить пошлины или самому князю или его наместникам. Кроме того, они должны были нести военную службу у Лугвения. От взноса земельной пошлины, как видно из грамоты, землевладельцы могли освобождаться за особые заслуги перед князем, который имел свой княжеский суд для привилегированного сословия. Остальное население Мстиславля (и бояре в том числе) подлежали суду княжеских "урядников и десятников городских". Лугвений-Семеон прославился во время Грюнвальдской битвы 1410 года. В самый разгар сражения, когда польские войска дрогнули и отступили, а другие полки охватила паника, только воины мстиславского князя смогли задержать крестоносцев и дали возможность великому князю литовскому Витовту привести армию в порядок и разбить врага.
