Борьба развернулась за обладание г. Поневежем — щитом на пути к Вильно и Двинску.
10 июля с целью воспрепятствовать наступлению противника на Поневеж командующий 5-й армией бросил кавалерийские части в обход фланга 41-й германской пехотной дивизии. Русские войска вели бои, призванные задержать продвижение противника (особенно отличилась Уссурийская конная бригада).
Части 37-го русского армейского корпуса на линии Роканы — Мозги вели упорный бой с частями 80-й и 36-й резервных дивизий. Баварская кавалерийская дивизия попыталась захватить Кракинов, но была отбита 5-й русской кавалерийской дивизией.
На втором этапе сражения, разгадав замысел двойного охвата со стороны врага, П.А. Плеве вовремя вывел войска из намечавшегося котла — соответствующий приказ был им отдан 8 июля. Интуиция и чуткость к изменению обстановки вновь не подвели генерала — решение было принято вовремя.
За три дня боя Неманская германская армия захватила 15 орудий, 8 пулеметов, 44 зарядных ящика и свыше 7 тыс. пленных, но достигнутый тактический успех не привел к желаемому оперативному результату. Тем не менее мощь 5-й армии была существенно подорвана — за второй период сражения она потеряла не менее 25 тыс. человек (свыше 30% состава).
На третьем этапе сражения германцы решили обойти левый фланг русской армии через Кракинов. Для реализации этого маневра противник направил 12 батальонов, 24 эскадрона, 94 орудия (противодействовавший отряд генерал-лейтенанта Н.Н. Казнакова насчитывал 30 эскадронов при 18 орудиях). П.А. Плеве решил контратаковать, но боеспособность войск была подорвана длительным боем и постоянным отходом.
11 июля 80-я резервная дивизия сбила русский арьергард и переправилась через р. Невяжу, 36-я резервная дивизия при содействии Баварской кавалерийской дивизии отбросила отряд Казнакова, заставив его отойти к р. Упита, на участок Папишки — Ремигола. 78-я резервная дивизия овладела мест. Пушо- латы, также сбив русский арьергард.
П.А. Плеве для противодействия противнику решил применить новую тактику — оставлять на позиции минимум войск, а главные силы располагать в резерве для нанесения контрударов.
Но преодолеть инерцию отступления даже такой активный военачальник не смог.
12 июля 36-я резервная дивизия сбила с позиций 5-ю русскую кавалерийскую дивизию, перешла р. Упита и, оставив против нее заслон, двинулась в полосе левого берега Иода на Поневеж. 36-я и 80-я резервные дивизии с фронта и тыла нанесли удары 37-му армейскому корпусу — последний начал незапланированный отход. Части корпуса смогли остановиться только на линии Максвинтышки — Бурбекле, пройдя более 45 км.
