9-я армия контрударами мехкорпуса и стрелковой дивизии пыталась уничтожить противника, наступавшего на Яссы, Бельцы, но безуспешно.
В последующие дни 18-я армия фронта, не имея достаточных сил для сдерживания противника, стала с боями отходить от границы.
3 июля генерал Тюленев решил отвести свои правофланговые силы на рубеж Хотин — Липканы.
Основываясь на ошибочных данных разведки, Тюленев сделал вывод: против фронта действует до 53 дивизий, в том числе 13 танковых и моторизованных. В действительности дивизий было в два раза меньше, а танковые и моторизованные соединения и вовсе отсутствовали. Оценив обстановку, командующий решил отвести войска за Днестр, доказывая Ставке, что против столь сильного противника фронт может вести боевые действия только «методом подвижной обороны, опираясь на УР на Днестре». Оставшиеся в нижнем течении Прута и Дуная левофланговые соединения 9-й армии (костяк составили дивизии 14-го стрелкового корпуса) решением Военного Совета Южного фронта 6 июля были объединены в Приморскую группу войск под управлением генерал-лейтенанта Н.Е. Чибисова. В состав группы вошли 14-й стрелковый корпус (25-я, 51-я, 150-я стрелковые дивизии), Тираспольский укрепрайон и 26-й погранотряд НКВД. Оперативно группе войск подчинялись Одесская ВМБ и Дунайская флотилия. 19 июля группа была реорганизована в Отдельную Приморскую армию под командованием генерал-лейтенанта Г.П. Сафронова. Эта армия получила задачу прикрыть одесское направление.
17 июля командование Южного фронта было вынуждено принять решение об отходе 14-го стрелкового корпуса и Дунайской флотилии, до этого прочно удерживавших рубежи на Дунае и Пруте. Такая необходимость была вызвана тем, что к этому времени войска противника форсировали Прут севернее Кагула и обходили правый фланг 14-го корпуса.
Дунайской флотилии ставилась задача: эвакуировать свои тылы, снять части Красной Армии с обороны, прикрыть отход 14-го корпуса, а потом прорваться самой в море для перехода в Одессу.
Дунайская флотилия выполнила приказ — части 14-го стрелкового корпуса были переброшены на левый берег Дуная. 19–20 июля корабли и катера флотилии перешли в Одессу. Всего пришли с Дуная свыше 100 вымпелов, в том числе пять мониторов, 17 бронекатеров, пять тральщиков, четыре сторожевых катера МО-4, десяток сторожевых катеров КМ.
Любопытно, что моряки эвакуировали с Дуная не только основной корабельный состав флотилии, но и обе принадлежавшие ей подвижные береговые батареи. Но по прибытии в Одессу 152-мм батареи № 724 и № 725 были переданы Одесской ВМБ.
