В июле 1534 года флот Барбароссы, насчитывавший 84 галеры, вышел из Дарданелл. Барбаросса решил продвигаться в западном направлении, чтобы опустошить побережья и порты Италии вдоль Мессинского пролива и севернее, во владениях Неаполитанского королевства. С частью кораблей капудан-паша прошел Мессинский пролив, разграбил города области Реджо-ди-Калабрия, захватив в Четраро 18 венецианских галер и высадив турецкие десанты по итальянскому побережью вплоть до Фонди. Но итальянский поход был всего лишь отвлекающим маневром, поскольку главной целью Барбароссы был Тунис.
16 августа 1534 года флот Барбароссы вошел в гавань Туниса. Под предлогом восстановления власти претендента на тунисский престол капудан-паша высадил своих янычар в Ла-Голетте, в самом узком месте канала, который вел к озерной гавани Туниса. Местный правитель Мулай Хасан бежал, и после легкой перестрелки Тунис сдался туркам. Страна была провозглашена владением Османской империи.
Эта новость очень не понравилась императору, который имел на Тунис свои виды. Карл V приказал собрать все боевые суда Испании, Неаполя, Сицилии и Мальты. Всего набралось до 600 кораблей под командованием Андреа Дориа (по другим данным, судов у генуэзского адмирала было лишь 400). Противостоять столь превосходящим силам купудан-паша не мог. Через месяц Тунис был захвачен союзным флотом, но Барбароссе удалось уйти с частью своих кораблей.
Союзный флот подошел к Тунису в конце июня 1535 года. На борту находились отряды императорских войск, состоявшие из испанцев, немцев и итальянцев. Вскоре они высадились вблизи руин Карфагена. Прежде чем достичь собственно Туниса, они должны были захватить башни-близнецы крепости Ла-Голетты, которые охраняли «горловину потока», ведущую к городу. Войска императора осаждали крепость в течение целых двадцати четырех дней, неся большие потери. Они долго не могли преодолеть отчаянное сопротивление турок. Крепость умело обороняли под руководством способного командира, корсара из Смирны (Измир), иудея по происхождению, с помощью артиллерии, взятой с находившихся в озерной гавани кораблей.
Но Ла-Голетта все-таки пала, в основном из-за проломов в стенах, появившихся в результате обстрела из орудий корабля рыцарей святого Иоанна – восьмипалубного галеона «Санта-Анна» огромных размеров, который, пожалуй, был самым вооруженным боевым кораблем из всех существовавших в то время.
Путь к Тунису для императорских войск был открыт. Овладев озером, они пленили основную часть флота Барбароссы. Однако капудан-паша, страхуясь от весьма вероятного поражения, направил эскадру своих галер в Бон, порт между Тунисом и Алжиром, спасая их таким образом от гибели. Он готовился встретить сухопутную армию императора, которая продвигалась по берегу озера в страшную жару. Потерпев неудачу в попытке блокировать ее продвижение к колодцам по маршруту следования, Барбаросса отошел под стены Туниса, где готовился дать сражение на следующий день во главе своей армии, состоявшей из турок и берберов.
