Второе немецкое наступление на Москву началось 15–16 ноября 1941 г. Согласно плану группы армий «Центр» столицу предстояло окружить стальным кольцом, которое должно было замкнуться в районе Орехово-Зуева. Часть моторизованных соединений направлялась в сторону Ярославля и Рыбинска с целью прервать всякое снабжение города. В своей директиве от 8 октября Гитлер приказал завершить окружение советской столицы, стереть ее с лица земли и затопить.
Германские соединения к середине ноября смогли привести себя в порядок и несколько пополниться. Погода благоприятствовала гитлеровцам. Снегу было еще мало, но почва уже достаточно промерзла, чтобы по ней могли свободно передвигаться тяжелые бронированные машины.
Первыми нанесли удар 4-я и 3-я танковые группы в направлении Волоколамска и Клина. Они достаточно быстро добились крупного успеха. Причиной стал неудачный контрудар 16-й советской армии, проведенный здесь всего за несколько дней до начала нового немецкого наступления. Части Красной Армии лишь измотали себя в боях, но не нанесли существенного ущерба противнику. В результате немцы заняли Клин и Солнечногорск, вышли на Ленинградское шоссе. Но удачные действия в обороне советских войск в районе Тулы и контратаки 49-й армии Западного фронта препятствовали немецкому продвижению к Москве с юго-запада.
В конце ноября германские генералы стали понимать, что у их соединений явно не хватает сил. Боеспособных резервов не было, многие тыловые подразделения уже давно сражались на передовой. Но фон Бок упрямо рвался вперед, невзирая даже на данные своей разведки о том, что русские сосредотачивают крупные соединения и могут перейти в контрнаступление. Он, так же как и Гитлер, не верил, что десятки раз разбитая Красная Армия на это способна. Командующий группой армий «Центр» считал, что в крайнем случае исход сражения будет решен последними батальонами, брошенными в прорыв.
Советское военное командование внимательно следило за складывающейся под Москвой ситуацией. В конце ноября в тыловом районе, позади Западного и Брянского фронтов, были сосредоточены свежие дивизии, прибывшие с Дальнего Востока, Сибири и Урала. На их основе были сформированы 1-я ударная, 26, 10, 61-я армии, готовые в любой момент по приказу Ставки перейти в наступление. Часть прибывающих сил вступала в бой прямо с колес и теснила выдвинутые вперед немецкие части. Жуков и его штаб видели, что противник выдохся и отходит при первом сильном нажиме со стороны сил Красной Армии. Теперь главное было не упустить момента для перехода в контрнаступление.
