Выйдя из окружения, 100-я стрелковая дивизия находилась на переформировании в районе деревень Гаврюково, Волочек, Подмошье Дорогобужского района. В боях на белорусской земле погибли многие командиры, в ротах и батальонах остались считаные единицы красноармейцев. На их место прибывало пополнение из разных областей, в том числе батальоны политбойцов — московских и ленинградских коммунистов. Часть командирских должностей была укомплектована командирами, направленными штабом 24-й армии.
103-я мотострелковая дивизия в район Вязьмы прибыла из Ставрополя в начале июля, полностью укомплектованная личным составом. На 16 июля по спискам в ней значилось 8496 человек рядового состава и 1050 человек начальствующего состава. С боевой техникой дело обстояло много хуже. Имелось в наличии лишь 32 танка типа БТ при штате 254 и 14 танков Т-37 при штате 17 (ЦАМО РФ. Ф. 219. Оп. 684. Д. 6. Л. 7).
В дивизию входили 583-й и 688-й моторизованные полки, 147-й танковый полк, 271 гаубичный артиллерийский полк, 256 зенитный дивизион, 155-й дивизион противотанковых орудий, 98-й моторазведывательный батальон, саперный и другие батальоны специального назначения.
22 июля из Академии Генштаба по назначению Народного комиссариата обороны прибыл на должность командира 103-й мотодивизии подполковник Соловьев, хорошо подготовленный как командир-танкист, но в боевой обстановке не испытанный. Части дивизии к прибытию нового командира находились на значительном удалении друг от друга. Так, 688-й мотополк готовился к маршу из города Белый в район Подмошья, а 583-й полк уже прибыл в Подмошье, но был передан в распоряжение опергруппы комбрига Кончица.
355-й стрелковый полк Шварева на рассвете занял новый участок обороны. Штаб полка разместился в лесу, в двухстах метрах от небольшого населенного пункта Кашкино. Батальоны капитана Е. Вокарука, старших лейтенантов Ф. Безуглова и В. Пустовита с приданным артиллерийским дивизионом капитана Помельникова 46-го гаубичного полка оседлали дорогу Дорогобуж — Ельня с задачей — освободить деревню Ушаково и прилегающие к ней высоты, овладеть опушкой леса восточнее деревни Картино. Соседом справа был 580-й полк Некрасова, слева — 282-й стрелковый полк майора Батлука 19-й стрелковой дивизии.
Полковник Шварев поставил задачи командирам батальонов с приданными им средствами усиления. Артподготовку решено было начать в 10 часов 30 минут, начало наступления в 11 часов.
Командарм Ракутин со своими оперативными помощниками всю эту короткую июльскую ночь провел в войсках. Сообщение о том, что Ушаково занято немцами, требовало решительных мер. Полк Некрасова, полк Шварева и полки генерала Котельникова перегруппировались в единый сплошной фронт от Каськова до Клямятина.
