Забрав жену, Корнелию, и сына с острова Лесбос, Помпей продолжил плавание и вскоре прибыл в памфилийскийЩгород Атталию. Здесь к Помпею присоединилось несколько триер и небольшое количество воинов. Помпей узнал, что Катон во главе большого войска переправился в Африку, а флот до сих пор находится в его распоряжении. Стало понятно, что еще не все потеряно. Но прежде чем собирать силы для продолжения борьбы, Помпею нужно было найти надежное убежище, так как было понятно, что Цезарь будет его преследовать. По поводу того, где именно стоит укрыться и начать сбор войск, среди спутников Помпея возник спор. Было рассмотрено несколько возможностей: Парфянское царство, Африка и Египет. Сначала было выбрано Парфянское царство, но по прибытии на Кипр выяснилось, что парфяне отказываются принимать Помпея, боясь мести со стороны Цезаря. В Египте в это время шла гражданская война. Птолемей Дионис вел войну против Клеопатры, своей сестры. Их отцу, Птолемею Авлету, Помпей в свое время оказал серьезную услугу: в 58 году до н. э. в Египте вспыхнуло восстание и царь бежал в Рим. Помпей помог Птолемею Авлету вернуть трон. Рассчитывая на благодарность его сына, Помпей решил отправиться в Египет.
В это время Птолемей Дионис стоял с войском у Пелусия, города в дельте Нила. Помпей отправил к царю гонца с известием о своем прибытии и просьбой о помощи. Но от самого Птолемея, который был еще очень молод, ничего не зависело. Государством управляли его опекуны, и наибольшее влияние из них имели евнух Потин и военачальник Ахилла. Чтобы решить, как поступать с Помпеем, Потин собрал воспитателей и придворных царя на совет. Мнения разделились. Часть присутствующих считала, что надо отправить беглецов восвояси, часть — что их, наоборот, нужно принять и оказать содействие. Но тут слово взял некто Теодот, учитель риторики. Желая, по словам Плутарха, показать свою проницательность и красноречие, он высказался примерно таким образом: «Оба предложения представляют опасность: ведь приняв Помпея, мы сделаем Цезаря врагом, а Помпея своим владыкой; в случае отказа Помпей поставит нам в вину свое изгнание, а Цезарь — необходимость преследовать Помпея. Поэтому наилучшим выходом из положения было бы пригласить Помпея и затем убить его. В самом деле, этим мы окажем и Цезарю великую услугу, и Помпея нам уже не придется опасаться. Мертвец не кусается». Это решение было одобрено советниками. Выполнение замысла поручили Ахилле.
