Новый главнокомандующий прибыл в Ниццу, в главную ставку Итальянской армии, 27 марта. Генерал Шерер сдал ему дела и ввел в курс дел. Производя смотр войск, Бонапарт имел возможность сразу догадаться, почему никто из знаменитых французских генералов не рвался на этот пост. Армия состояла из четырех действующих пехотных и двух кавалерийских дивизий под командованием генералов Массена, Ожеро, Лагарпа, Серюрье, Стенжеля и Кильмена. Вся кавалерия состояла из 2 500 человек. Списочный состав армии насчитывал 106 000 солдат, однако из них 70 000 были «мертвыми душами»: пленными, дизертировавшими, умершими, лежали в госпиталях, были переброшены в другие военные округа или переподчинены.
С удивлением Бонапарт понял, что у него имеется всего около 30 000 человек, которые могли бы выступить в поход. Но и они походили скорее на скопище оборванцев. То немногое, что отпускалось на содержание армии правительством, открыто разворовывалось интендантами. Район расположения армии был истощен реквизициями, солдаты — полураздеты и плохо питались. В арсеналах имелось достаточно пушек, но все упряжные лошади пали от голода. Этот развал не мог не сопровождаться упадком дисциплины. Имелись затруднения и личного порядка. Кем был 27-летний Бонапарт, который за всю свою службу не командовал даже полком, в глазах боевых командиров? Выскочкой, салонным генералом, заработавшим эполеты не в сражениях с иностранными армиями, а в гражданской войне с соотечественниками. К тому же он говорил по-французски с сильным корсиканским акцентом, допускал грубые ошибки в разговорной речи, был худ, невысок ростом — и тут же получил кличку Замухрышка. Бонапарт понимал, что приказами уважения армии не добьешься, потому резко повел борьбу с воровством и за восстановление дисциплины. «Приходится часто расстреливать», — доносил он в Париж Директории.
Но времени на создание настоящих боевых частей уже не было. Откладывать военные действия до того, когда будет наведен порядок в армии, означало фактически пропустить кампанию 1796 года. Бонапарт принял решение, которое и сформулировал в своем первом воззвании к войскам. Ему предстояло труднейшее дело: не только одеть, обуть, дисциплинировать свое войско, но сделать это на ходу, во время самого похода, в промежутках между сражениями. Он не мог и не хотел ждать, ибо это означало лишить себя единственного шанса на успех, если этот шанс был. Сам Наполеон впоследствии вспоминал об этом времени: «...во французской армии было только 30 000 человек и 30 пушек. Ей противостояли 80 000 человек и 200 пушек. В генеральном сражении численная слабость, недостаток артиллерии не позволили бы ей долго сопротивляться. Следовательно, ей надо было восполнить недостаток численности быстротой переходов, недостаток артиллерии — характером маневрирования, недостаток кавалерии — выбором соответствующих позиций. Лишения, бедность и нищета — школа хорошего солдата».
