Планируемый вначале переход через перевал Бреннер в Германию после смерти Генриха Рапсе стал менее срочным. Тогда Штауфен решил походом в Лион дать Папе повод еще раз основательно задуматься над проклятьем и низложением столь успешного противника. В завершении он хотел вторгнуться с сильным войском через Бургундию и штауфенский Эльзас в область рейнских архиепископов и рассчитаться со своими врагами в Германии.
Для этого похода Фридрих как германский император впервые пригласил итальянских рыцарей. Так как путь до стен Лиона был обеспечен родственными отношениями с могущественными городскими родами, а также переговорами с французскими феодалами, Папа мог начинать беспокоиться. Его самой сильной поддержкой был теперь французский король, который не желал терпеть прямого нападения на Святого Отца. Однако и он не был готов предоставить понтифику «политическое убежище» во Франции. Императорское войско уже сумело выступить из Турина в западные Альпы, когда печальная новость заставила прекратить это смелое, но обещающее успех предприятие. Без какой-либо надежной связи с важнейшей транспортной базой, Сицилией, поход был немыслим, а основная дорога, по которой поступало все необходимое, шла через альпийский перевал Ла-Чиза, контролировавшийся Пармой. Второй перевал блокировала враждебная Болонья. Полный глубоко укоренившегося недоверия к жителям Пармы, Фридрих несколько лет назад приказал убрать все оборонительные сооружения города. Это обстоятельство, а также большое торжество, устроенное гибеллинами, использовал бежавший из Пармы Орландо ди Росси – «искуситель» замученного до смерти Тибальда Франциска. С помощью 70 живших в изгнании пармских рыцарей он в одну атаку захватил город. Жители уже привыкли приспосабливаться к сменам власти. Главнокомандующий папско-ломбардского войска, бессменный Грегор фон Монтелонго, сразу же привел подкрепление и приказал возвести импровизированные укрепления. Король Энцио, который незадолго до этого прибыл в Парму, мог бы, по мнению хрониста, легко отвоевать город обратно, но он не отважился на штурм. Через 16 дней после потери города к нему подтянулись главные императорские силы, но защитники города тоже не теряли времени. Император был вынужден прибегнуть к длительной осаде, которая расценивалась всеми как последняя проба сил.
После того, как падение Пармы стало известным фактом, во всех генеральных викариатах вспыхнули восстания, которые были быстро подавлены, но привели к рискованному расколу штауфенских вооруженных сил. Кроме того, необходимо было предотвратить попытки ломбардцев снять осаду. В качестве примера жестокости воюющих может стать тот факт, что ежедневно несколько пленных жителей Пармы обезглавливалось перед стенами их города.
