На левом берегу к Студёнке 15 ноября подошел арьергард маршала К. П. Виктора. Для обеспечения прохода к переправе остальных французских войск и препятствия связи межу войсками Чичагова, Витгенштейна и авангардом Кутузова в Борисове была оставлена 12-я дивизия генерала Луи Партуно. Но во второй половине дня 15 (7) ноября от деревни Житьково к Старо-Борисову прибыл авангард Витгенштейна под командованием полковника Е. И. Властова, который перекрыл дорогу от Борисова к Студёнке. Под угрозой окружения в 17 часов французская дивизия оставила город и после боя с частями Властова и корпусом Ф. Ф. Штейнгеля заняла Старо-Борисов.
Одновременно с уходом дивизии Партуно город Борисов заняли войска 3-й армии Чичагова и партизанского отряда Сеславина. Они навели понтонный мост через Березину, что позволило установить связь между Чичаговым и Витгенштейном. В ночь на 16 (28) ноября дивизия Партуно попыталась обойти русские войска, но понесла большие потери и капитулировала (сдались 3 тысячи человек, а вместе с отставшими солдатами — до 7 тысяч).
Весь день 16 (28) ноября Наполеон, который еще не знал о судьбе дивизии Партуно, сохранял переправу. Для охраны плацдарма на левом берегу в помощь корпусу Виктора с правого берега была возвращена дивизия генерала Г. В. Дендельса.
По правому берегу переправу обороняли, параллельно дороге Борисов - Зембин, в первой линии войска маршала Николя Шарля Удино (2-й корпус и дивизия Яна Генрика Домбровского), во второй линии — войска маршала Мишеля Нея (остатки 3-го и 5-го корпусов, дивизия Мишеля Клапареда), всего до 10 тысяч человек.
Резерв (около 2,5 тыс. чел.) находился возле деревни Занивки. Утром 16 (28) ноября вернувшийся назад Е. И. Чаплиц, получивший серьезное подкрепление от Чичагова (9-я и 18-я пехотные дивизии), попытался прорвать эту оборону, но французы оказали упорное сопротивление и сами переходили в конные контратаки. Наступление Чаплица провалилось.
Почти одновременно шли бои на левом берегу. Войска К. П. Виктора (7 тыс. чел., 20 орудий), оборонявшие переправу, находились на возвышенности. Утром 16 (28) ноября авангард Е. И. Властова (казачьи и гренадерские полки) из авангарда П. Х. Витгенштейна выбил противника с его позиции на левом фланге, в полуверсте от французских переправ. Это позволило русской артиллерии открыть огонь по одному из мостов. Но вскоре французы захватили позиции этой батареи.
В полдень подошли передовые части русского корпуса генерала Г. М. Берга (остальные остались в Старо-Борисове), затем отряд генерала А. Б. Фока. Своей численностью русские превосходили французов уже вдвое. После артиллерийской и ружейной перестрелки Фок атаковал центр французской позиции, однако был отброшен контратакой кавалерийской бригады Фурнье. После нескольких безуспешных лобовых атак Александр Фок направил в обход левого фланга французов кавалерию Родиона Гернгросса при поддержке Могилёвского пехотного полка. Опасаясь окружения, Виктор отвел свой левый фланг. Он продержался весь день, а в ночь на 17 (29) ноября перешел на правый берег Березины и сжег за собой мосты.
