В Далмацию прибыл Констанциан, комит царских конюшен, с новыми силами, а Велизарий получил приказ выступать из Сицилии в Италию. Шаткость остготских настроений прекрасно иллюстрирует факт предательства зятя Феодогаста Евримута, которому ставилась задача не допустить высадку войск Велизария. Но вместо этого гот дал присягу на верность св. Юстиниану, был отправлен в Константинополь и получил титул патриция. Взятие после этого римлянами Неаполя поставило точку на политической биографии Феодогаста, который был свергнут своим же окружением. Новым королём готы избрали старого воина Витигеса, участника почти всех походов Теодориха Великого. Зима с 536 на 537 г. прошла в приготовлениях обеих сторон. Король остготов сумел перекупить союзников римлян франков, отдав им за нейтралитет Прованс и готскую Алеманию, и усиленно поднимал упавший дух соплеменников. А Велизарий тайно завязал переписку с сенатом Рима, в котором нашёл надёжного соратника. В результате внезапно для всех 9 декабря 536 г. Велизарий вошёл в Вечный город, а готский гарнизон срочно покинул стены Рима, не в силах его защитить[182]. Пока Велизарий укреплял стены древней столицы Империи, готы собрали близ Равенны войско, численность которого доходила до 150 тыс. человек[183].
Ранней весной 537 г. Витигес с войском спустился на юг к Риму, желая только одного — чтобы Велизарий не ускользнул от него. Но тот, имея всего 5 тыс. солдат, и не собирался прятаться. Возле знаменитого Мальвийского моста он устроил засаду и, когда показались передовые отряды готов, бросился в контратаку во главе своей личной дружины. Совершив удачный и дерзкий налёт, Велизарий попытался вернуться в город, но в темноте горожане не узнали его и не открыли ворот. Тогда он вновь перестроил свою дружину и опять напал на неприятеля, заставив его отступить. Этот подвиг личной храбрости поразил всех — и врагов, и римских солдат.
На следующий день готы всей армией подошли к городу и начали сооружать осадные башни. Однако первый штурм Рима, состоявшийся через 18 дней, не принёс остготам ничего, кроме позора. Велизарий настолько умело расставил свои силы и контратаковал, что, потеряв множество воинов, готы вынужденно отступили. Велизарий отправил императору письмо, в котором горделиво уверял его в том, что до тех пор, пока он находится в Италии, готам никогда не взять Рима. Но готы были ещё очень сильны, и осада продолжалась. Опасаясь измены и голода, Велизарий приказал выслать из Рима всех женщин и детей, а также произвёл превентивные аресты. Это было отнюдь не напрасно, поскольку вскоре задержали двух изменников, пытавшихся усыпить стражу у ворот вином со снотворным. Им отрезали уши и на ослах препроводили в лагерь Витигеса. Среди других арестованных оказался и Римский папа
