Достаточно было обозначиться опасности внешнего вторжения, чтобы спровоцировать всплеск внутренних разрушающих сил. Эта угроза воплотилась в личности Антиоха III, молодого, амбициозного, энергичного монарха, ищущего повод для того, чтобы взять реванш над своим египетским противником. Блестяще справившись с восстановлением порядка в своей собственной стране, находившейся под угрозой социального взрыва, он попытался в свою первую компанию отвоевать Сиро-палестинские провинции, находящиеся под властью династии Птолемеев. Вопреки всем ожиданиям, он был разбит уже на подступах к Египту в битве при Рафии, в июне 217 года разгульным и не приспособленным к войне Птолемеем IV Филопатором.
Но всякая медаль имеет и свою оборотную сторону: эта неожиданная победа могла быть достигнута только за счет привлечения и вооружения огромных масс египтян. В условиях экономического кризиса, усугубленного войной, эти солдаты осознали свою силу и не замедлили подняться против власти, все менее и менее их устраивающей.
После смерти Птолемея IV в 205 году внутренние волнения привели к отделению южной части страны, оказавшейся в полном подчинении местной власти, которой удалось заручиться поддержкой большой части касты жрецов. В то же время регентство несовершеннолетнего царя в Александрии подрывалось небольшой группкой манипулирующих мнением толпы противников, тем самым еще более ухудшая создавшуюся ситуацию. Антиох III в свою очередь сумел воспользоваться этими непредвиденными обстоятельствами и разбил армию Птолемеев в битве при Панионе, молниеносно напав и овладев азиатскими территориями империи Лагидов. Однако мир между этими двумя государствами был достигнут только благодаря браку между молодым Птолемеем V Эпифаном и дочерью Антиоха III, первой из Клеопатр. Молодой царь смог, таким образом, заняться усмирением мятежников, окончательно разгромив их предводителя — царя Шаоннофриса в 186 году. Тем временем Антиох III, побежденный Римом, был вынужден подписать губительный для него Апамейский договор, который привел к ослаблению Селевкидов и освобождению египетского государства от тяжкой опеки. Таким образом, Рим утверждался как вершитель эллинистической власти.
Птолемей VI Филометор и восстановление Египта
В 180 году скоропостижно скончался Птолемей V, оставив трех несовершеннолетних детей. Регентство от имени молодого Птолемея VI успешно осуществляла царица Клеопатра, которая повела осторожную политику по отношению к своему ближайшему соседу, понемногу начинавшему оправляться от унизительного поражения. После ее смерти в 176 году власть перешла в руки недальновидных придворных, которые лишь умножили выпады против нового царя Сирии Антиоха IV Эпифана. Думая, что они располагают достаточными средствами, чтобы вернуть территории, утраченные в 200 году, они втягивают Египет в новую сирийскую войну. Это моментально привело страну к катастрофе. Впервые со времени нашествия Пердикки в 321 году вражеская армия смогла проникнуть в пределы Египта. Антиоху IV хватило дерзости короноваться фараоном в Мемфисе. Распри внутри страны, вызванные неумелым правлением регентов Птолемея VI, породили некий союз, противопоставлявший царю его брата в качестве соправителя. Династия Лагидов спаслась лишь с помощью вмешательства римских войск. Во время встречи у ворот Александрии посланник сената (Попилий Ленас) заключил Антиоха IV в круг, который он начертил тростью на песке, предложив ему выбирать между Египтом и дружбой римского народа. Царь, соразмерив опасность, предпочел сохранить последнее и вернулся в Сирию со своей армией, оставив обоих братьев Птолемеев лицом к лицу. Однако братья не пришли ни к какому соглашению, походя впутывая в свою ссору представителей различных этнических кланов, оспаривающих друг у друга посты в правительстве. Таким образом, наметилась новая гражданская война, которая разжигалась на этот раз главой государства. Птолемей Младший взял на какое-то время верх над своим братом в октябре 164 года. Последний нашел убежище в Риме, подтвердившем, таким образом, роль опекуна птолемеевской монархии. По истечении нескольких месяцев молодой Птолемей стал настолько непопулярен в Александрии, что римский сенат смог настоять на проекте раздела территории: Птолемей VI Филометор должен был царствовать со своей сестрой Клеопатрой II в Египте и на Кипре, а его брат — в Киренаике.
