При наступлении на Смоленск с северо-востока основным препятствием явился г. Духовщина с прилегающим районом, превращенный гитлеровцами в мощный узел сопротивления. Здесь же врагом была создана главная база снабжения войск, действовавших севернее, северо-восточнее и северо-западнее Духовщины, являвшейся и узлом коммуникаций. Духовщина связана с городом и железнодорожной станцией Ярцево шоссейной дорогой, а со Смоленском и Демидовом – грунтовыми дорогами. От Духовщины идет тракт строго на север, служивший в свое время главной магистралью снабжения балтийско-ржевской группировки войск противника. Кроме того, от Духовщины на северо-восток и северо-запад идут проселочные дороги, связывающие город с окрестными селами.
Сравнительно густая сеть дорог позволяла противнику быстро подвозить в этот район резервы, маневрировать живой силой и техникой, осуществлять подвоз боеприпасов и продовольствия.
Учитывая оперативное значение и выгодное положение Духовщины и Ярцева, гитлеровцы почти в течение года укрепляли эти города и подступы к ним, а с января 1943 г. здесь велись особенно интенсивные инженерные работы. В результате была создана мощная, глубоко эшелонированная тактическая оборона с двумя оборонительными рубежами, с системой опорных пунктов и узлов сопротивления.
Первую оборонительную полосу противник оборудовал тремя траншеями. Причем первая траншея была сплошной, полного профиля и имела ячейки для стрелков, площадки для огневых средств из расчета три площадки на пулемет для маневрирования огнем. На удалении 50-150 м от траншеи были построены блиндажи, соединенные с траншеей ходами сообщения. В этих блиндажах размещались мелкие подразделения для отдыха и укрытия во время артиллерийского обстрела позиций.
В 200–300 м от первой траншеи проходила вторая траншея, и дальше в 400–500 м от второй проходила третья траншея. Вторая и третья траншеи были неполного профиля. Здесь противник имел систему опорных пунктов и множество дзотов, дотов и стальных колпаков, противотанковых рвов, эскарпов, дополнявших и усиливавших естественные преграды (ручьи, реки, озера и болота). Основными наиболее укрепленными узлами сопротивления являлись населенные пункты Рибшево, Матюхи, Отря, Ломоносово, Волково, Капешня, Вердино, Панкратово, Батыево.
Перед передним краем в несколько рядов были установлены проволочные заграждения, усиленные минными полями, фугасами, сюрпризами различных видов и сигнальными средствами. На подступах к пулеметным площадкам имелись малозаметные препятствия, позиции артиллерийских батарей также прикрывались минными полями и проволочными заграждениями.
