Армия хорезмшаха Мухаммеда была менее дисциплинированной и спаянной, нежели монгольская. Она была составлена преимущественно из контингентов воинственных турецких (тюркских) народов. Полевая армия шаха насчитывала в своих рядах около 400 тысяч человек. Большей частью это была конница. Войско это было отлично вооружено: кроме всевозможных военных машин был у него и особый род оружия – боевые слоны (в предыдущих войнах монголы с ними дела не имели).
Империя Мухаммеда славилась укрепленностью своих городов и искусством военных инженеров. Доступ извне к городам и крепостям был осложнен труднопроходимыми естественными преградами – горными цепями и безводными пустынями. Единственным фактором, ослаблявшим государство хорезмшаха и делавшим его уязвимым, было его разноплеменное по составу население. Здесь постоянно велась непримиримая вражда между приверженцами различных мусульманских вероучений – суннитами, шиитами и множеством других фанатичных сект.
Но одним из важнейших обстоятельств, в значительной степени повлиявшим на ведение и результат военных действий, являлось то, что сам хорезмшах был слабым и малодушным правителем. Он напрочь был лишен полководческого дарования, хотя и мнил себя великим завоевателем. Готовясь к войне, которую сам и спровоцировал, он не удосужился даже достроить оборонительные стены вокруг Самарканда. У Мухаммеда отсутствовали главные качества государственного мужа, необходимые для того, чтобы твердо держать в руках бразды правления государством и армией. К тому же он был очень подозрительным и медлительным там, где нужны были решительность и твердость воли.
Тем не менее, каждый из противников имел свой план ведения войны. У Мухаммеда было два варианта организации боевых действий. Первый предполагал нанесение молниеносного удара по монголам, чтобы они не успели опомниться и отдохнуть после длительного пути во владения шаха. Другой предусматривал бои в глубине страны, в междуречье Сырдарьи и Амударьи. Поскольку монголы заведомо будут плохо ориентироваться на незнакомой местности, Мухаммед хотел заманить их в труднодоступные горные проходы и там бить по частям. Но в итоге был принят третий, далеко не самый лучший вариант: генерального сражения не давать, пусть каждый город обороняется самостоятельно. Однако для обеспечения такой самозащиты мало что было сделано. Мобилизация населения и воинов была проведена плохо, а подданные шаха начали роптать, так как с них был взят тройной налог на военные расходы.
