В сентябре 1609 года, когда Скопин-Шуйский еще только приближался я Москве, Сигизмунд III приказал своим войскам, сосредоточенным под Оршей, перейти русскую границу и осадить Смоленск. После провала попытки тушинцев захватить Москву и поражений войск Сапеги, Хмелевского и Ружинского правящие круги Польши со всей очевидностью поняли, что добиться поставленных целей по завоеванию Российского государства при помощи Лжедмитрия II им не удастся. Тогда они пошли на открытую интервенцию.
Выступив 9 сентября в поход, польский король, чей меч и шлем как нового крестоносца был благословлен папой римским, и его окружение надеялись на молниеносный успех. Смоленский гарнизон, сильно ослабленный посылкой крупных отрядов стрельцов и дворян на помощь Скопину-Шуйскому, должен был, по их мнению, быстро сдаться. Сигизмунд III пытался замаскировать свои агрессивные планы, заявив в королевской грамоте в Москву, что цель его похода — не пролитие русской крови и не захват территории, а умиротворение страны.
Внезапного удара по городу-крепости Смоленск не получилось. Благодаря предусмотрительности воеводы Михаила Борисовича Шеина, имевшего в Польше своих лазутчиков, город не был застигнут врасплох. Окрестное население успело укрыться за крепостными стенами, посады были сожжены, гарнизон приведен в боевую готовность. На предложение капитулировать («стать под высокую королевскую руку») Шеин, руководивший обороной, опираясь на земский общепосадский совет, ответил, что русская крепость будет обороняться до последнего человека.
Гарнизон Смоленска к началу осады состоял из: посадских людей — 2500 человек; даточных людей (крестьян) — 1500; дворян и детей боярских — 900; стрельцов и пушкарей — 500 человек. Всего — 5400 человек.
Была составлена «осадная городовая роспись», в которой гарнизон расписали по башням и «пряслам» (участки стены между башнями) крепостной стены. Весь гарнизон воевода Михаил Шеин разделил на осадную (около 2 тысяч человек) и вылазную (около 3,5 тысячи человек) группы. Осадная группа состояла из 38 отрядов примерно по 50 ратников в каждом. Каждый отряд получал для обороны башню и прилегающий к ней участок стены. Вылазная группа составила общий резерв, имевший очень большое значение для обороны столь обширной крепости. Резерв был в полтора раза сильнее осадной группы. В ходе обороны Смоленска гарнизон пополнялся из населения города, численность которого составляла примерно 40–50 тысяч человек, включая и жителей сожженного при подходе поляков пригородного посада. Оборона началась 19 сентября 1609 года.
