8– я английская армия состояла из двух корпусов: 13-го под командованием генерала Готта и 30-го под командованием генерала Норри. 13-му корпусу подчинялись 1-я южноафриканская и 50-я английская дивизии, удерживавшие северный участок оборонительного рубежа, 2-я южноафриканская дивизия и 9-я индийская бригада в Тобруке и гарнизон опорного пункта Эль-Адем (батальон 9-й индийской бригады). Этому корпусу были приданы 1-я и 32-я армейские танковые бригады, расположенные непосредственно за северным участком фронта и поддерживавшие оборонявшиеся там войска. В подчинении 30-го корпуса находились 1-я бронетанковая дивизия (2-я и 22-я бронетанковые бригады и 21-я гвардейская бригада), 7-я бронетанковая дивизия (4-я бронетанковая бригада и 7-я моторизованная бригада), 1-я бригада войск Свободной Франции, оборонявшая Бир-Хакейм, 29-я индийская бригада, оборонявшая Бир-эль-Гоби, и 3-я индийская бригада, которая прибыла перед самым сражением для организации нового опорного пункта юго-восточнее Бир-Хакейма. 201-я гвардейская бригада имела задачу удерживать опорный пункт Найтсбридж, а 7-я моторизованная бригада в дополнение к организации заслона к западу от Бир-Хакейма имела задачу оборудовать опорный пункт в Ретма.
1– я бронетанковая дивизия седлала дорогу Тарик-Капуццо, а 7-я бронетанковая дивизия располагалась далее на юг в готовности к отражению удара в обход Бир-Хакейма. Такое построение войск соответствовало основному принципу боевого использования танков, а именно, никогда не подчинять бронетанковые дивизии пехотным соединениям, занимающим оборонительные позиции, а сохранять их для массированного контрудара. Однако, к своему несчастью, англичане связали 201-ю гвардейскую бригаду обороной Найтс-бриджа, и в течение всего сражения эта бригада была лишена всякой возможности поддержать 1-ю бронетанковую дивизию. 7-я моторизованная бригада была, безусловно, подвижным соединением, но ее ударная мощь была сведена к нулю тем, что бригада была разбита на отдельные самостоятельные колонны, которые не взаимодействовали с. танковыми частями дивизии на поле боя. Моторизованная бригада является неотъемлемой частью бронетанковой дивизии, и ее существование оправдывается лишь тогда, когда она ведет бой в тесном взаимодействии с бронетанковыми бригадами.
В своем письме от 20 мая Окинлек указывал Ритчи, что наш удар, вероятно, будет нанесен вдоль дороги Тарик-Капуццо; однако он не исключал возможности обходного движения вокруг Бир-Хакейма. Письмо содержало ряд ценных советов. Главнокомандующий предупреждал Ритчи о необходимости расположить бронетанковые дивизии по обе стороны дороги Тарик-Капуццо и говорил{110}:
