После нападения Германии на Советский Союз оуновцы настолько скомпрометировали себя сотрудничеством с фашистами, что к 1942 году их вождям перестало доверять даже националистически настроенное украинское население. Поэтому с весны 1942 года они начали создавать новые боевые группы — «боивки», на основе которых в начале 1943 года под антинемецкими лозунгами была сформирована Украинская повстанческая армия (УПА). Однако эти лозунги не имели никакого отношения к действительности, так как лидеры УПА по-прежнему поддерживали контакты с немцами.
Как пишет в своем очерке по истории УПА украинский историк Петро Содоль, первые отряды УПА возникли в Полесье и на Волыни. Весной и летом 1943 года бандеровские активисты развернули здесь большую работу по формированию из отдельных отрядов единой централизованной партизанской армии. Дело в том, что у них в этот период было, по крайней мере, два сильных конкурента. С одной стороны, это члены ОУН — сторонники Мельника. Летом 1943 года ОУН(м) создала Украинский легион самообороны (УЛС), состоявший из трех сотен, действовавших на Кременечине (Волынь). В начале 1944 года УЛС был реорганизован в 31-й батальон СД (500–600 человек), став, таким образом, открыто коллаборационистским подразделением, воевавшим на стороне немцев.[3] Еще одно мельниковское соединение, воевавшее на Буковине, было создано мельниковцем Василем Шумкой («Луговым») и носило название «Буковинской самооборонной армии» (БУСА) численностью около 600 человек.
С другой стороны, соперниками бандеровцев стали петлюровцы, возглавляемые старым агентом абвера Тарасом Боровцом, взявшим себе кличку «Тарас Бульба». Его партизан поэтому называли «бульбаши». Отряды «Бульбы» общей численностью до 2 тысяч человек размещались в районе Людвиполя в Ровенской области. В этот период они заключили перемирие с советскими партизанами под командованием знаменитого чекиста Дмитрия Медведева и собирали силы для дальнейшей борьбы за власть.
В ночь 19 августа 1942 года отряд Боровца-Бульбы напал на железнодорожную станцию Шепетовка и, после перестрелки с венгерскими солдатами, охранявшими немецкие товарные эшелоны, забрал с собой в лес часть немецкого имущества. После этого, в августе 1942 года Тарас Боровец-Бульба направил письмо рейхскомиссару Украины Эриху Коху. Свои действия против немцев он объяснял как ответ «на преступную политику физического уничтожения целых наций». В случае перехода немцев к «методам нормальной военной оккупации и прекращения массовых репрессий» обещал соблюдение нейтралитета в войне Германии против «Красной Москвы».
